Verslag van de raad van commissarissen

De raad van commissarissen (RvC) heeft kennisgenomen van het verslag van de raad van bestuur (RvB) over het boekjaar 2025 en heeft het verslag besproken in samenhang met de uitkomsten van de controle door KPMG Accountants N.V. De jaarrekening en de duurzaamheidsrapportage zijn door KPMG Accountants N.V. op 20 februari 2026 van respectievelijk een goedkeurende controleverklaring en een assurance-rapport voorzien. Beide documenten zijn als bijlage toegevoegd aan het jaarverslag Heijmans 2025.  Wij adviseren de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) de jaarrekening 2025 vast te stellen en décharge te verlenen aan de leden van de raad van bestuur (RvB). Wij stemmen in met het voorstel van de RvB om een dividend uit te keren van € 2,37 per (certificaat van) gewoon aandeel.

Positie en taken RvC

Rol en bevoegdheden RvC

De RvC houdt toezicht op het beleid van de RvB en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming en staat het bestuur met raad ter zijde. Hierbij richt de RvC zich niet alleen op de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van de vennootschap en de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving, maar ook op het beleid ten aanzien van duurzaamheid waaronder CSRD-gerelateerde onderwerpen en veiligheid. De RvC richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokken partijen af. De RvC weegt daarbij ook de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. In de Statuten Koninklijke Heijmans N.V. en het Reglement RvC Koninklijke Heijmans N.V. zijn regels opgenomen ten aanzien van de wijze van vergaderen en besluitvorming. Beide documenten zijn te vinden op de website van Koninklijke Heijmans N.V. in de rubriek ‘Corporate governance: codes, statuten en reglementen’.

Deelgebieden toezicht

Het toezicht van de RvC op het bestuur heeft onder meer betrekking op:

• de wijze waarop het bestuur de strategie, gericht op duurzame-langetermijnwaardecreatie, vaststelt en uitvoert;

• de realisatie van zowel financiële, strategische als duurzaamheidsdoelstellingen;

• de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten;

• de opzet en werking van interne risicobeheersings- en controlesystemen op het gebied van operationele, compliance- en verslaggevingsrisico’s;

• het proces van financiële en duurzaamheidsverslaglegging;

• naleving van wet- en regelgeving;

• de verhouding met aandeelhouders – zie daarvoor onder meer hoofdstuk Corporate Governance van het bestuursverslag;

• de activiteiten van de RvB ter zake de cultuur binnen de onderneming;

• de werking van de meldingsprocedure ter zake misstanden en onregelmatigheden, en

• de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen.

Accenten en activiteiten in 2025

(Macro-)economische en maatschappelijke context

Ook in 2025 waren er veel spanningen in de wereld. In verschillende delen van de wereld is nog steeds sprake van oorlog of dreiging daarvan. Dit heeft niet alleen politieke maar ook economische gevolgen zoals volatiliteit in de prijs van grondstoffen en een lastigere inkooppositie. Beide aspecten hebben invloed op de kostenstructuur. Een ander economisch aspect betrof de handelstarieven die grootmachten over en weer invoerden. Energietarieven dalen weliswaar enigszins maar zijn nog steeds hoog. De inflatie in Nederland is nog steeds aan de hoge kant en burgers voelen dat. Daar stond tegenover dat de bestedingsruimte toenam door cao-afspraken. Nederland ging eind oktober 2025 wederom naar de stembus nadat het kabinet Schoof was gevallen. Het is afwachten wat het nieuwe kabinet bijvoorbeeld met het woonbeleid gaat doen, de krapte aan woningen is groter dan ooit en dat is een groot maatschappelijk probleem. Heijmans blijft aandacht vragen voor toevoeging van plancapaciteit (binnen- en buitenstedelijk) en het verkorten en versnellen van ruimtelijkeordeningprocedures en vergunningverlening. Ook is het belangrijk hoe de maatregelen van het nieuwe kabinet op het gebied van stikstof en netcongestie gaan uitwerken en hoe de investeringsagenda infrastructuur eruit gaat zien. Ten slotte wordt vermeld dat Heijmans in de krappe arbeidsmarkt goed in staat is om medewerkers aan zich te binden.

Strategie 'Samen naar 2030'

In 2025 is verder invulling gegeven aan de in 2023 bekendgemaakte strategie ‘Samen naar 2030’ en aan de daarbij behorende financiële parameters die tijdens de Capital Markets Day op 22 mei 2024 volgden. Heijmans heeft een duidelijke koers uitgezet voor de toekomst waarin maatschappelijke verantwoordelijkheid, samenwerking en financiële doelstellingen hand in hand gaan.

Onderwerpen die raken aan de strategie en duurzame langetermijnwaardecreatie komen in vrijwel elke vergadering van de RvC aan de orde en dat leidt tot constructieve dialogen. Gedurende 2025 is verder invulling gegeven aan de strategische doelen. De RvB heeft de RvC daarbij betrokken in twee uitgebreide strategiesessies waarin concrete acties en vervolgstappen aan de orde zijn gekomen.

Op die manier is de RvC goed in staat om toezicht te houden op de implementatie van de strategie. De RvB is met steun van de RvC voornemens om een Capital Markets Day te houden op 21 mei 2026 waarin een update zal worden gegeven van de financiële doelstellingen die verbonden zijn aan de strategie.

Veiligheid

Net als in voorgaande jaren was het thema veiligheid een vast agendapunt tijdens RvC-vergaderingen. In de vergaderingen van de RvC wordt over alle aspecten van veiligheid gesproken. Zo gaat het over het aantal en het soort ongevallen, het IF-cijfer en de meetmethodiek. Maar bijvoorbeeld ook over omgevingsveiligheid bij projecten en constructieve veiligheid. Net als in 2024 is ook in 2025 een intensieve themadiscussie gehouden tussen RvC, de RvB, directievoorzitters en de directeur veiligheid waarbij specifiek aandacht is besteed aan veiligheidsbeleving en -cultuur omdat die van doorslaggevend belang zijn bij het verbeteren van de veiligheidsprestaties. Ook zijn de mogelijkheden van AI bij verbetering van veiligheidsprestaties aan de orde gekomen, zoals een AI-analyse van een gefilmde rondgang op een bouwplaats waarbij wordt waargenomen wat ogen niet direct zien.

Ook sociale veiligheid is onderwerp van gesprek. De RvC is op hoofdlijnen geïnformeerd over de uitkomst van de vragen over sociale veiligheid in het medewerkersbetrokkenheidsonderzoek dat eind 2025 heeft plaatsgevonden.

Zowel de RvC als de RvB zijn intrinsiek gemotiveerd om veiligheid, voor eigen en ingeleende medewerkers en voor de omgeving in de bouwketen waarin Heijmans werkt, naar een nog hoger plan te brengen. Ondanks alle inspanningen zijn de veiligheidscijfers niet op het gewenste niveau. Daarom worden intensieve discussies over andere invalshoeken en maatregelen om het veiligheidsprogramma verder te verbeteren onverminderd voortgezet. De RvC ondersteunt het bestuur in het bespreekbaar maken van veiligheidsaspecten bij opdrachtgevers.

M&A 

Mogelijke M&A-proposities worden door de RvB in RvC-vergaderingen toegelicht en waar nodig wordt RvC-goedkeuring gevraagd voor besluiten inzake M&A. Begin november 2025 heeft Heijmans de overname aangekondigd van Hegeman in Amersfoort-Nijverdal. De overname werd op 17 december 2025 voltooid na verkregen goedkeuring van de ACM. Door deze overname, die past in de strategie, kan Heijmans zijn positie op utilitaire projecten, services en conceptueel bouwen verstevigen. De activiteiten van Hegeman worden als zelfstandige eenheid ondergebracht bij Heijmans Utiliteit (Werken). De RvB heeft de RvC gedurende het overnameproces betrokken en de RvC onderschrijft de strategische waarde van deze overname en heeft het besluit van de RvB tot overname van Hegeman goedgekeurd. Hiermee wordt invulling gegeven aan twee belangrijke strategische doelstellingen, namelijk de positie in services en conceptueel bouwen verder verstevigen.

Financiering

Het in 2023 aangepaste financieringsarrangement met het bankenconsortium ABN AMRO, Rabobank en ING Bank kwalificeert sinds augustus 2025 als een ‘Sustainability Linked Loan’. De kredietovereenkomst is aangepast om aan vereisten van de Loan Market Association (LMA) te voldoen. Tevens zijn de Sustainability KPI’s geüpdatet.

Resultaatontwikkeling

In 2025 heeft de RvB verder gebouwd aan de verbetering van werkkapitaal en vermogensverhoudingen en aan het robuust uitbouwen van het risicobeheersysteem. De RvC heeft de inspanningen van de RvB gevolgd, en heeft het bestuur daarbij ondersteund. Het ‘marge boven volumebeleid’, het voortdurende verder professionaliseren van de organisatie en het verbeteren van de interne processen zijn uitgebreid ter discussie gesteld in de vergaderingen. Met de RvC is veelvuldig gesproken over het borgen van een gezonde rendement/risico-verhouding met behoud van gezond ondernemerschap bij de aansturing van (nieuwe) projecten. Beide raden zijn tevreden met de balans in en de samenstelling van de portfolio en orderportefeuille. Heijmans staat er goed voor, het is een robuust presterend en goed voorspelbaar bedrijf. Mede dankzij de onverminderde inzet van zijn medewerkers is het jaar 2025 succesvol afgesloten.

Dividend

De tijdens de Capital Markets Day op 22 mei 2024 aangekondigde voorgenomen wijziging van het dividendbeleid is op 16 april 2025 aan de AVA toegelicht waarna het dividendvoorstel over boekjaar 2025 op het gewijzigde beleid werd gebaseerd. De wijziging, die concreet inhoudt dat wordt gestreefd naar een pay-out ratio van 50% (daarvoor 40%) van de winst na belastingen uit gewone bedrijfsuitoefening, alsmede een uitkering volledig in contanten, is positief ontvangen door de aandeelhouders. Gezien de financiële resultaten over 2025 heeft de RvB voorgesteld een dividend op gewone aandelen uit te keren van € 2,37 per (certificaat van) aandeel. De RvC heeft met dit voorstel ingestemd.

Permanente educatie

De kennis van de RvC over relevante onderwerpen wordt op verschillende manieren op peil gehouden. Zo is de RvC geïnformeerd over de toepassing van AI binnen Heijmans door interne specialisten. Ook wordt in RvC-vergaderingen regelmatig een presentatie gegeven door direct betrokkenen op innovaties van Heijmans. Daarnaast wordt de RvC op de hoogte gehouden van relevante ontwikkelingen, bijvoorbeeld op het gebied van cybersecurity, en van nieuwe en aanstaande wet- en regelgeving. Voorbeelden daarvan zijn CSRD, CSDDD en de Corporate Governance Code 2025 waarbij in het bijzonder veel aandacht is gegeven aan de verklaring omtrent risicobeheersing (VOR).

Corporate governance

De RvC heeft kennisgenomen van de geactualiseerde Nederlandse Corporate Governance Code 2025. De meest in het oog springende aanpassing betreft de door het bestuur af te geven Verklaring Omtrent Risicobeheersing (VOR). De RvC heeft op basis van het verslag van de audit- en riskcommissie een goed beeld gekregen van de onderbouwing van de VOR.

Het Reglement RvB en het Reglement audit- en riskcommissie zijn aangepast naar aanleiding van de wijzigingen in de Code.

De RvC wordt geïnformeerd over relevante nieuwe en aanstaande (Europese) regelgeving op het gebied van ESG. Het belang van de transparantie die door CSRD wordt bevorderd wordt onderschreven. Net als vorig jaar hebben zowel de RvC als de RvB zorgen over de capaciteitsdruk die rapportageverplichtingen leggen op de onderneming en de daarmee gepaard gaande kosten. Hoewel het zogenaamde 'Omnibus-vereenvoudigingspakket' van de Europese Commissie een vereenvoudiging van regels beoogt, kan het er ook toe leiden dat er een ongelijk speelveld ontstaat omdat kleinere ondernemingen geen rapportageverplichtingen hebben terwijl er wel gegevens beschikbaar moeten komen over de keten. Het uitgangspunt blijft dat Heijmans ernaar streeft om op een beheersbare manier invulling te geven aan compliance op het gebied van ESG, daarbij rekening houdend met het belang van alle stakeholders. De RvC is dan ook verheugd dat Heijmans de CSRD Award voor beste duurzaamheidsverslag 2024 heeft gewonnen en dat zowel AFM als VBDO een aantal elementen uit het duurzaamheidverslag als best practice in zijn respectievelijke jaarrapporten noemt. Voor meer informatie over governance wordt verwezen naar hoofdstuk Corporate Governance van het bestuursverslag.

Vergaderfrequentie en aanwezigheid

In 2025 hebben zeven reguliere en twee tussentijdse, specifieke vergaderingen van de RvC met de RvB plaatsgevonden. De reguliere vergaderingen werden voorafgegaan door intern beraad van de RvC en waren fysieke vergaderingen. De overige vergaderingen vonden geheel digitaal plaats. Bij geen enkele vergadering waren een of meer commissarissen afwezig. Bij zowel de vergaderingen van de remuneratie-, selectie- en benoemingscommissie als van de audit- en riskcommissie waren alle leden aanwezig.

De vergadering in juni werd gecombineerd met een werkbezoek aan de renovatie door Heijmans Infra van de Buitenveldertbaan op Schiphol. Voorafgaand aan de vergadering in oktober werd een bezoek gebracht aan het Binnenhof waar Heijmans Utiliteit werkt aan de renovatie van de Eerste Kamer en de Raad van State. De commissarissen leggen bij gelegenheid ook individuele projectbezoeken af.

De externe accountant van de Vennootschap was aanwezig tijdens de vergadering waarin de jaarrekening 2025 is besproken. De RvC heeft ook overleg gehad met de externe accountant buiten aanwezigheid van de RvB. De RvC is gebruikelijk twee keer per jaar vertegenwoordigd in de overlegvergadering van de Ondernemingsraad. Afhankelijk van de specifieke taakgebieden van de commissarissen vindt er regelmatig overleg plaats met leden van de RvB. Dat geldt in het bijzonder voor de voorzitter van de RvC en de voorzitters van de commissies, te weten de remuneratie-, selectie- en benoemingscommissie en de audit- en riskcommissie.

Besluitvorming

In 2025 hadden belangrijke besluiten van de RvC onder meer betrekking op:

• Goedkeuring van besluiten van de RvB tot vaststelling en wijziging van de operationele en financiële doelstellingen van de Vennootschap;

• Vaststelling van de uitwerking van de criteria voor de korte- en langetermijnvariabele beloning van de RvB;

• Goedkeuring van het voorstel van de RvB ten aanzien van de resultaatbestemming met betrekking tot het boekjaar 2024 inhoudende een uitkering van dividend op gewone aandelen;

• De voordracht voor de herbenoeming van Arnout Traas als commissaris tijdens de AVA op 16 april 2025;

• Na toelichting aan de AVA op 16 april 2025 de herbenoeming van Gavin van Boekel tot lid van de RvB en CFO voor de duur van vier jaar;

• Aanwijzing van Marc van Gelder als voorzitter RvC na het aftreden van Sjoerd Vollebregt na afloop van de AVA op 16 april 2025;

• Goedkeuring van het voorstel van de RvB tot wijziging van het dividendbeleid;

• Actualisering van de reglementen RvC, RvC-commissies en RvB;

• Goedkeuring van het businessplan en budget 2026 waarin de kaders van de strategische uitgangspunten van het beleid zijn verwoord;

• Goedkeuring van het besluit van de RvB tot overname van Hegeman. 

Bestuur

De RvB bestaat uit twee leden. Hun aandachtsgebieden zijn als volgt:

• A.G.J. (Ton) Hillen, voorzitter RvB/CEO: Algemene zaken, Veiligheid, Strategie, Wonen, Werken, Verbinden, Inkoop, HR & Management Development en Innovatie.

• G.M.P.A. (Gavin) van Boekel, lid RvB/CFO: Finance & Tax, Riskoffice, Duurzaamheid, Investor relations, M&A, ICT, Heijmans Energie, Juridische Zaken, PR & Communicatie, Pensioenen en Facilitair Bedrijf.

Zelfevaluatie RvC

Eén van de uitgangspunten van de Nederlandse Corporate Governance Code luidt dat de RvC collectief verantwoordelijk is voor zijn eigen functioneren en noemt de zelfevaluatie als best practice. Goed gebruik is de zelfevaluatie periodiek met behulp van een externe partij te doen. Dat was het geval in 2023. Eind 2025 is een zelfevaluatie uitgevoerd middels een schriftelijke, interne enquête die door alle leden van de RvC is ingevuld. De leden van de RvB hebben het deel van de enquête dat ziet op de samenwerking tussen RvC en RvB ingevuld. De bevindingen naar aanleiding van de enquête zijn uitgebreid besproken in de RvC onderling en tussen de RvC en RvB. Daarbij zijn de belangrijkste opmerkingen en aandachtspunten uit de enquête specifiek besproken, zoals bijvoorbeeld een goed besluitvormingsproces en de binnen de raad benodigde competenties. Uit de evaluatie over 2025 is gebleken dat de RvC naar behoren functioneert. De wereld verandert snel, denk bijvoorbeeld aan AI, en dat vraagt naast alertheid van de RvC ook specifieke kennis. In 2026 zal daar extra aandacht aan gegeven worden. Verder is er ook extra aandacht voor de veranderagenda bij de implementatie van de strategie.

Diversiteit

De samenstelling van de RvC van Heijmans wordt gekenmerkt door diversiteit naar geslacht, achtergrond en ervaring. Per 1 januari 2022 is de wet Diversiteit in de top van kracht geworden. Die ziet onder andere toe op een ingroeiquotum voor raden van commissarissen. Dit betekent dat een RvC van een beursgenoteerde naamloze vennootschap voor een evenwichtige samenstelling voor ten minste een derde uit vrouwen, en ten minste een derde uit mannen moet bestaan. Bij een benoeming van een nieuwe commissaris, moet rekening gehouden worden met de evenwichtigheid van de m/v-verhouding in de raad. Als de raad niet evenwichtig is samengesteld dan zal een nieuwe benoeming moeten bijdragen aan dat evenwicht. De algemene vergadering, de ondernemingsraad en de RvC zijn dan verplicht om rekening te houden met het diversiteitsquotum bij het doen van aanbevelingen en voordrachten.

De RvC bestaat uit vijf leden: twee vrouwen en drie mannen. Op basis van deze samenstelling voldoet de RvC aan de wettelijke regeling. Het diversiteitsbeleid en het plan van aanpak op basis van de wet Diversiteit in de top dat geldt ten aanzien van de RvB en RvC is opgenomen in het bestuursverslag. Voor verdere achtergrondinformatie over alle leden van de RvC, wordt verwezen naar hoofdstuk Bestuur en toezicht in het bestuursverslag.

Commissies

Door de RvC zijn twee commissies benoemd, te weten de audit- en riskcommissie en de remuneratie-, selectie- en benoemingscommissie. Voor elke commissie is een reglement opgesteld waarin is vastgelegd wat de rol van de betreffende commissie is, wat haar samenstelling is en op welke wijze zij haar taak uitoefent. Deze reglementen zijn te vinden op de website van Heijmans.

Audit- en riskcommissie

De audit- en riskcommissie bestaat uit drie leden van de RvC en houdt zich bezig met onderwerpen op een aantal financiële terreinen en met riskmanagement. Wat in de audit- en riskcommissie wordt besproken, geldt als voorbereiding voor de bespreking van die onderwerpen in de voltallige RvC. Deze onderwerpen zijn onder andere het jaarverslag, de jaarrekening, de rapportages van de externe accountant, de interne risk- en auditrapportages, het controleplan van zowel de externe accountant als internal audit, overige financiële rapportages, de werking van interne risico- en beheersingssystemen, de relatie met en de evaluatie van de externe accountant, de ontwikkeling van de financieringsbehoefte en de schuldpositie alsook de relatie met financiers van de onderneming.

Daarnaast heeft de audit- en riskcommissie gesproken over de herijking van de Dubbele Materialiteitsanalyse (DMA) in het kader van CSRD, M&A, veranderprogramma’s, de fiscale positie van de onderneming, de issuelijst en het transitieplan voor de vervanging van het ERP-systeem. Ook is gesproken over integriteit en compliance, de maatregelen in het kader van de wet DBA, risk & audit-management, de rapportages van de risk & audit-manager en cybersecurity.

Een vast punt op de agenda in het kader van permanente educatie betreft het bespreken van ontwikkelingen op het gebied van ESG-regelgeving waaronder het Omnibus-pakket en hoe Heijmans hieraan op een proactieve manier invulling kan geven. Zorg is uitgesproken over de hoge rapportagedruk en de capaciteit die in dat verband nodig is.

In het kader van het verslag dat de commissie uitbrengt aan de RvC is uitgebreid aandacht besteed aan de onderbouwing van de RvB van de verklaring omtrent risicobeheersing (VOR) conform best practice bepaling 1.4.3 alsmede aan de wijze waarop de commissie hierover verslag doet aan de RvC.

De commissie is over de analyse van het risicoraamwerk dat ten grondslag ligt aan de VOR gedurende 2025 in de commissievergaderingen geïnformeerd. Ook is er een aantal separate bijeenkomsten geweest waarin dieper is ingegaan op het risicoraamwerk in aanwezigheid van de externe adviseur op dit gebied van de vennootschap.

De commissie heeft de RvC geadviseerd om KPMG tijdens de AVA op 29 april 2026 voor te dragen als externe accountant ten behoeve van de financial audit voor de boekjaren 2027 en 2028 en als externe accountant ten behoeve van het assurance-onderzoek van de duurzaamheidrapportering, ook voor de boekjaren 2027 en 2028. De commissie is tot haar advies gekomen op basis van de bevindingen van de commissie in het tweede controlejaar van KPMG.

De audit- en riskcommissie bestaat uit Arnout Traas (voorzitter), Martika Jonk, en Allard Castelein. Expertise op het gebied van financiële verslaggeving en controle van de jaarrekening in de commissie is geborgd omdat Arnout Traas opgeleid is als Register Accountant. In 2025 is de commissie vier keer met de RvB bijeengekomen. Ook de externe accountant is bij een aantal bijeenkomsten aanwezig geweest. Daarnaast is ook overleg gevoerd met de accountant buiten de afwezigheid van de RvB.

Waar dat relevant was, waren managers met verantwoordelijkheid voor financiën, auditing, risico’s, compliance en de transitie naar een nieuw ERP-systeem aanwezig bij de vergaderingen van de audit- en riskcommissie, samen met de CEO en de CFO.

Relevante onderwerpen waarvoor de goedkeuring van de gehele RvC vereist was, werden aan de voltallige RvC voorgelegd samen met een aanbeveling van de audit- en riskcommissie.

Remuneratie-, selectie- en benoemingscommissie

De remuneratie-, selectie- en benoemingscommissie bestaat uit Martika Jonk (voorzitter), en Ans Knape-Vosmer. De commissie richt zich onder andere op de remuneratie van de leden van de RvB en stelt de selectiecriteria en benoemingsprocedure op voor commissarissen en de leden van de RvB. Ook beoordeelt de commissie minstens één keer per jaar het functioneren van de leden van de RvB en stelt zij een succession planning met betrekking tot de RvB op. Deze commissie voert in dat verband minimaal eenmaal per jaar individuele functioneringsgesprekken met de leden van de RvB.

Remuneratie

Het afgelopen jaar heeft de commissie vier keer vergaderd. Daarnaast is er regelmatig onderling overleg geweest.

Het bezoldigingsbeleid voor zowel RvC en RvB is op 30 april 2024 vastgesteld door de AVA en is van kracht sinds 1 januari 2024. De commissie heeft in haar vergaderingen aandacht besteed aan de implementatie van het nieuwe bezoldigingsbeleid. De beloning over 2025 is in lijn met het in 2024 vastgestelde bezoldigingsbeleid, waarbij wordt verwezen naar het bezoldigingsverslag 2025 dat is opgenomen in het hoofdstuk Corporate Governance in het jaarverslag Heijmans 2025.

Verder heeft de commissie gesproken over en advies uitgebracht aan de RvC over onder andere de doelstellingen in het kader van de variabele beloning voor 2026, de variabele beloning zelf en de aanpassing van de vaste beloning van de leden van de RvB en van de commissarissen zelf.

De commissie heeft de RvC geadviseerd over het aanpassen van de vaste beloning van de RvB en de beloning van de RvC per 1 januari 2026. De RvC heeft de bevoegdheid de vaste beloning van zowel de RvB als de RvC periodiek te herzien en neemt daarbij een aantal aspecten in beschouwing.

De commissie bereidt een aanpassing van de referentiegroep in 2026 voor omdat Heijmans per maart 2025 is opgenomen in de AMX-index aan de Amsterdamse beurs. De huidige referentiegroep is niet langer passend is omdat de helft daarvan uit bedrijven uit de ASCx-index bestaat. Ook bereidt de commissie een benchmark op basis van de nieuw samen te stellen referentiegroep voor.

Ten slotte heeft de commissie het Bezoldigingsverslag 2025 opgesteld en besproken met zowel de RvB als de RvC. De uitslag van de adviserende stemming van de AVA op 16 april 2025 met betrekking tot het Bezoldigingsverslag 2024 is daarbij in aanmerking genomen.

Benoemingen

Na afloop van de AVA op 16 april 2025 was Arnout Traas aftredend conform het rooster van aftreden na een termijn van ruim vier jaar. Hij is tijdens genoemde vergadering opnieuw voorgedragen en benoemd voor een termijn van vier jaar. De voordracht werd door de Ondernemingsraad ondersteund.

Samenstelling RvC

De RvC bestaat nu uit vijf leden. Conform het rooster van aftreden waren in 2025 twee commissarissen aftredend. Arnout Traas is zoals hiervoor vermeld opnieuw benoemd. Sjoerd Vollebregt, die voorzitter was, is na afloop van de AVA afgetreden conform het rooster van aftreden. Met het oog daarop was de raad in november 2024 al tijdelijk uitgebreid tot zes leden door de benoeming van Marc van Gelder. Hij heeft het voorzitterschap van Sjoerd Vollebregt overgenomen na afloop van de AVA van 16 april 2025.

De huidige samenstelling van de RvC met personalia, hoofd- en nevenfuncties is opgenomen in paragraaf Bestuur en toezicht van het hoofdstuk Corporate Governance van het bestuursverslag. Alle leden van de RvC zijn aan te merken als onafhankelijk in de zin van best practice 2.1.8 van de Nederlandse Corporate Governance Code.

Ten slotte

Ook 2025 was een heel goed jaar voor Heijmans. Heijmans ligt op koers om zijn strategische doelen waar te maken. Aan het realiseren daarvan is onder andere invulling gegeven door de overname van Hegeman. Zoals in de afgelopen jaren blijft de focus, van zowel de RvC als de RvB, onverminderd gericht op een strikt tenderselectiebeleid, een optimale kostenstructuur, fysieke en sociale veiligheid, en langetermijnduurzaamheid. Er is gewerkt aan resultaatverbetering in brede zin. Er zijn ook uitdagingen op economisch en politiek vlak. Heijmans is echter weerbaar en flexibel en kan die uitdagingen het hoofd bieden. De basis voor structureel succes is gelegen in een gedegen organisatorische opzet, teamexcellence en de ontwikkeling van het menselijk kapitaal, waarbij de juiste balans wordt behouden tussen ondernemerschap, rendement en risico. Om uit te drukken hoe belangrijk het menselijk kapitaal is, organiseerde de RvB in juni 2025 een Heijmans Familiefestival voor medewerkers en hun gezinnen. Daar hebben leden van de RvC zelf kunnen ervaren hoe sterk de binding is tussen Heijmans en zijn medewerkers.

De RvC heeft niet alleen veel respect voor het bestuur en de goede financiële resultaten over 2025, maar vooral ook voor alle medewerkers die dat mogelijk hebben gemaakt. Zij vormen het fundament waarop Heijmans zijn resultaten kan realiseren.

De RvC wil de Ondernemingsraad, alle medewerkers en de RvB van Heijmans hierbij bedanken voor hun belangrijke bijdrage gedurende het afgelopen verslagjaar.

Rosmalen, 20 februari 2026

M.C. (Marc) van Gelder, voorzitter

Mevr. M.M. (Martika) Jonk, vice-voorzitter

Mevr. J.W.M. (Ans) Knape-Vosmer

A.E. (Arnout) Traas

A.S. (Allard) Castelein