Bezoldigingsverslag Koninklijke Heijmans N.V. 2025

In dit verslag, dat moet worden beschouwd als verslag in de zin van artikel 2:135b BW en in de zin van principe 3.4 Nederlandse Corporate Governance Code, wordt een toelichting gegeven op de uitvoering van het bezoldigingsbeleid raad van bestuur en het bezoldigingsbeleid raad van commissarissen. Het beleid is vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) op 30 april 2024 en geldt per 1 januari 2024. Het bezoldigingsbeleid van zowel raad van bestuur (RvB) als raad van commissarissen (RvC) is gepubliceerd op de website van Heijmans en wordt hierna kort toegelicht.

De opbouw van dit verslag is als volgt:

1. Doel van het bezoldigingsbeleid RvB en RvC

2. Hoofdlijnen bezoldigingsbeleid RvB

3. Implementatie bezoldigingsbeleid RvB in 2025

4. Hoofdlijnen bezoldigingsbeleid RvC

5. Implementatie bezoldigingsbeleid RvC in 2025

6. Evaluatie bezoldigingsbeleid en voornemens voor 2026

7. Adviserende stem AVA

1. Doel van het bezoldigingsbeleid RvB en RvC

Het speelveld waarin Heijmans zich bevindt wordt gekenmerkt door uiteenlopende belangen van stakeholders, sterke concurrentie en marktverhoudingen met aanzienlijke risico’s voor ondernemingen actief in de bouwnijverheid. Dit stelt hoge eisen aan zowel de RvB als de RvC.

Het realiseren van de strategie ‘Samen naar 2030’ vraagt om een sterk en vaardig bestuur. Bestuurders met de benodigde leiderschapskwaliteiten, kennis, ervaring en visie zijn dan ook een essentiële voorwaarde voor het succes van de onderneming. Het beloningsbeleid heeft als doel het aantrekken, behouden en motiveren van deze bestuurders en het bijdragen aan de realisatie van de bedrijfsstrategie en de langetermijndoelstellingen. Zo wordt op lange termijn waarde gecreëerd voor alle stakeholders, in de vorm van duurzame woningen en duurzame bouwprocessen, en er wordt een aanzienlijke bijdrage geleverd aan de werkgelegenheid, de economie en de samenleving als geheel.

Het realiseren van de strategie in de geschetste context stelt hoge eisen aan de kwaliteit van het toezicht. Het aantrekken en behouden van commissarissen die complementair zijn aan elkaar en die de RvB met raad en daad terzijde kunnen staan vormt de sleutel tot gedegen toezicht.

Een uitgangspunt van het bezoldigingsbeleid van de raad van bestuur is dat het beleid geen ongewenste prikkels oproept zoals gedrag dat is gericht op eigen belang of op het nemen van risico’s die niet passen bij het risicoprofiel van de onderneming. In dat licht is een deel van de beloning, namelijk de langetermijnvariabelebeloning en de Share Ownership Guideline (SOG), gericht op langetermijnbetrokkenheid. Heijmans onderschrijft de principes en best practice bepalingen met betrekking tot remuneratie van bestuurders en commissarissen, zoals benoemd in de Code Corporate Governance en volgt die in zijn beleid en in dit verslag.

De RvC bekijkt jaarlijks of het bezoldigingsbeleid RvB en RvC aanpassing behoeft.

Zie voor het Bezoldigingsbeleid RvB en RvC op de website van Heijmans: Codes

2. Hoofdlijnen bezoldigingsbeleid RvB Koninklijke Heijmans N.V.

2.1 Beloningsniveau

Bij de vaststelling van de totale beloning (vast overeengekomen jaarsalaris plus variabele beloning) is één van de uitgangspunten een passende marktpositionering. Dit externe perspectief is de benchmark die is uitgevoerd ten behoeve van de formulering van het beleid. Voor het vastovereengekomenjaarsalaris is hierbij het beleidsuitgangspunt een positionering die zich richting de mediaan van de referentiegroep begeeft, om daar binnen een redelijke termijn en op basis van de ontwikkeling gemeten in een benchmark in de referentiegroep op uit te komen. Bij de vaststelling van de beloningsmix, i.e. de verhouding tussen de vaste en variabele beloning en de verhouding tussen de korte- en langetermijnvariabelebeloning, worden onder andere het gewenste risicoprofiel, de gewenste relatie tussen de korte- en langetermijnprestaties en vaste beloning in overweging genomen.

Het beloningspakket moet ook evenwichtig en fair zijn vanuit intern perspectief. Het interne referentiepunt weegt mee in de zin dat er aansluiting wordt gemaakt tussen de doelstellingen voor variabele beloning die gelden voor de leden van de RvB en leden van de managementlaag eronder. De beloning van de managementlaag rapporterend aan de RvB wordt bepaald op basis van een benchmark die mede wordt gehanteerd om een juiste beloningsverhouding tussen bestuur en management te waarborgen.

Om in lijn te blijven met de uitgangspunten van dit beleid wordt periodiek en ten minste één keer per vier jaar een marktvergelijking uitgevoerd om de beloningsniveaus van de leden van de RvB te toetsen op marktconformiteit.

Bij de formulering van het beloningsbeleid zijn scenarioanalyses uitgevoerd en in overweging genomen.

2.2 Beloningspakket

• een vastovereengekomenjaarsalaris;

• een bijdrage aan de opbouw van een pensioenvoorziening;

• variabele beloning op korte termijn waarmee het behalen van voorafvastgestelde prestatiedoelstellingen op jaarbasis wordt beloond;

• variabele beloning op lange termijn waarmee het behalen van voorafvastgestelde prestatiedoelstellingen over een periode van drie jaar wordt beloond;

• Share Ownership Guideline, bedoeld om de langetermijnfocus te verstevigen.

Daarnaast ontvangt elke bestuurder een kostenvergoeding en verzekeringsbijdragen en wordt een leaseauto ter beschikking gesteld.

2.3 Vast overeengekomen jaarsalaris

Het vastovereengekomenjaarsalaris van de leden van de RvB is opgebouwd uit twaalf keer het maandsalaris plus vakantietoeslag. Het vastovereengekomenjaarsalaris wordt conform de uitgangspunten van dit beloningsbeleid vastgesteld.

De RvC beoordeelt periodiek de hoogte van het vastovereengekomenjaarsalaris en besluit of omstandigheden eventuele aanpassingen rechtvaardigen. Bij de overweging voor eventuele aanpassingen van het vastovereengekomenjaarsalaris worden onder andere de ontwikkeling van structurele cao-verhogingen voor Heijmans-medewerkers, marktomstandigheden en de algemene beweging van salarissen in de referentiegroep als belangrijke referentiepunten gebruikt.

2.4 Variabele beloning

De variabele beloning op korte termijn wordt geheel in contanten uitgekeerd. Voor de variabele beloning op lange termijn geldt dat 50% in contanten en 50% in certificaten van aandelen wordt uitgekeerd. De RvC heeft bij elke toekenning van variabele beloning het recht op finale toetsing op redelijkheid. Met name in uitzonderlijke omstandigheden kunnen de uitkomsten onbillijk of onredelijk zijn en kan de RvC de toekenning bijstellen.

De gehele variabele beloning is onderworpen aan een ’claw back clausule’ die erin voorziet dat een toegekende variabele beloning geheel of gedeeltelijk kan worden teruggevorderd als achteraf blijkt dat deze is toegekend op basis van onjuiste gegevens. In het beloningsverslag licht de RvC toe of, waarom en op welke wijze gebruik is gemaakt van deze bevoegdheden.

2.4.1 Kortetermijnvariabele beloning (STI)

De beloning op korte termijn bedraagt 60% van het vaste jaarsalaris als voorafvastgestelde prestatiedoelstellingen in het betreffende jaar volledig zijn gehaald. Als de doelstellingen worden overtroffen kan de uitkering oplopen tot maximaal 90%. Als de doelstellingen worden behaald op het minimumniveau bedraagt de uitkering 45% van het vaste jaarsalaris. Blijven de prestaties onder een vooraf vastgesteld minimumniveau, dan is de uitkering nul. De variabele beloning wordt proportioneel toegekend bij een prestatiescore tussen het minimale en het maximale realisatieniveau.

2.4.2 Langetermijnvariabele beloning (LTI)

De LTI wordt voor 50% uitbetaald in certificaten van aandelen Heijmans en voor 50% in contanten. De LTI bedraagt 60% van het vastovereengekomenjaarsalaris als 'at target'-niveau is behaald (i.e. 100% score van de voorafvastgestelde prestatiedoelstellingen met een prestatieperiode van drie jaar). Het maximum is gesteld op 90% van het vastovereengekomenjaarsalaris. Als de doelstellingen worden behaald op het minimumniveau bedraagt de LTI 45% van het vastovereengekomenjaarsalaris. Blijven de prestaties onder het vooraf vastgestelde minimumniveau dan vindt er geen toekenning plaats. De LTI wordt proportioneel toegekend bij een prestatiescore tussen het minimale en het maximale realisatieniveau.

De eerste driejaarstermijn op basis van deze LTI beslaat de boekjaren 2024, 2025 en 2026. Daarom vindt een eerste uitkering op basis van deze LTI plaats in 2027.

2.5 Share Ownership Guideline (SOG)

De SOG maakt onderdeel uit van het bezoldigingsbeleid en is bedoeld om de langetermijnfocus nog verder te verstevigen en als blijk van vertrouwen van de RvB in de strategie en prestaties. Voor de CEO geldt dat hij wordt geacht 150% van het vastovereengekomenjaarsalaris te houden in Heijmans certificaten van aandelen. Voor de CFO geldt een percentage van 100% van het vastovereengekomenjaarsalaris. De opbouwperiode voor het behalen van deze percentages is gesteld op vijf jaar te rekenen vanaf 1 januari 2024. De certificaten van aandelen die voorwaardelijk worden toegekend bij wijze van uitbetaling van de LTI (50% van de uitbetaling daarvan) tellen mee bij de berekening van het percentage gehouden certificaten. Zolang het betreffende percentage niet is behaald, is verkoop van aandelen door het betreffende lid van de RvB niet mogelijk, behalve indien een lid van de RvB gebruikmaakt van de in de LTI-regeling opgenomen sell-to-cover, in welk geval verkoop mogelijk is om te voldoen aan van toepassing zijnde belastingverplichtingen.

3. Implementatie bezoldigingsbeleid RvB in 2025

De remuneratie-, selectie- en benoemingscommissie bestaat uit Martika Jonk (voorzitter), en Ans Knape-Vosmer. De commissie heeft in 2025 vier keer vergaderd waarbij de gebruikelijke jaarlijkse punten zoals de remuneratie van de leden van de RvB in het lopende boekjaar, de doelstellingen in het kader van de korte- en langetermijnvariabelebeloning en de variabele beloning zelf aan de orde zijn gekomen. Ook zijn actuele (wettelijke) ontwikkelingen op het gebied van beloning in het algemeen onderwerp van gesprek geweest.

Het huidige bezoldigingsbeleid is goedgekeurd door de AVA op 30 april 2024 en is per 1 januari 2024 in werking getreden. Er is in 2025 geen aanleiding geweest om het bezoldigingsbeleid te herzien.

Bij de toepassing van het bezoldigingsbeleid RvB in 2025 heeft de remuneratie-, selectie- en benoemingscommissie de wijze beoordeeld waarop de RvB uitvoering heeft gegeven aan de strategische, financiële en duurzaamheidsdoelstellingen van Heijmans. Bij de beoordeling van de gestelde doelstellingen zijn naast algemene, economische omstandigheden ook bouwbranchespecifieke omstandigheden, zoals de trage vergunningverlening die buiten de invloedsfeer van de onderneming ligt, in aanmerking genomen.

De RvC heeft na advies van de commissie besloten om zowel een korte- als langetermijnvariabelebeloning toe te kennen aan de leden van de RvB. De berekening van de beloning is beoordeeld door internal audit. Deze toekenning wordt nader toegelicht in paragraaf 3.3.

3.1 Tabel met overzicht beloning naar component

De in 2024 en 2025 uitgekeerde bruto vaste en variabele beloning en de uit te keren bedragen in 2026 aan de leden van de RvB, zijn als volgt:

De samenstelling van de lasten per lid van de RvB is als volgt:

Voor een nadere toelichting op bovenstaande tabel wordt verwezen naar toelichting '6.29 Verbonden partijen' in de jaarrekening 2025.

3.2 Vaste beloning

Het bruto vastovereengekomenjaarsalaris van de leden van de RvB bedraagt per 1 januari 2025 € 710.000 voor Ton Hillen en € 530.000 voor Gavin van Boekel.

De opbouw van ouderdoms-, nabestaanden- en wezenpensioen van Ton Hillen is conform de voorwaardelijk geïndexeerde middelloonregeling van het bedrijfstakpensioenfonds, waarbij pensioen wordt opgebouwd over de bruto vaste beloning tot € 76.455, ingaand op 67-jarige leeftijd. Over het salarisdeel hoger dan dit bedrag en tot € 137.800 neemt dit lid van de RvB deel aan een beschikbare premieregeling. Ton Hillen ontvangt ook een compensatie voor het vervallen van de pensioenopbouw over het salarisgedeelte dat uitstijgt boven € 137.800 alsmede een vergoeding van € 50.232 voor het wegvallen van de indexatie in de Delta Lloyd-middelloonregeling. In afwijking van het hiervoor gestelde ontvangt Gavin van Boekel een vaste vergoeding voor de opbouw van een pensioenregeling in eigen beheer. Deze vergoeding wordt jaarlijks conform een vastgelegde rekenmethodiek aangepast en bedroeg in 2025 € 80.131 bruto.

Voor de leden van de RvB zijn er geen pensioenregelingen voor vervroegde uittreding.

De onkostenkostenvergoeding, inclusief autokosten, sociale lasten en lasten Share Matching Plan, wordt verantwoord in de tabel onder paragraaf 3.1. Voor de nadere toelichting wordt verwezen naar toelichting '6.29 Verbonden partijen' in de jaarrekening 2025.

3.3 Variabele beloning

De variabele beloning erkent het behalen van voorafvastgestelde prestatiedoelstellingen over het jaar waarop het verslag betrekking heeft dan wel over een periode van drie jaar. De kortetermijnbeloning is voor 50% of 60% afhankelijk van financiële doelstellingen en voor 50% of 40% van kwalitatieve doelstellingen. De bandbreedte van 10% is bedoeld om de RvC in uitzonderlijke gevallen de ruimte te geven de financiële doelstellingen iets zwaarder te laten wegen. Voor de langetermijnbeloning is toekenning voor de helft afhankelijk van kwantitatieve financiële doelstellingen die essentieel zijn voor de uitvoering van de strategie en voor de helft van kwalitatieve doelstellingen die de voortgang in de uitvoering van de strategie reflecteren.

De RvC stelt aan het begin van elk jaar een minimum-, target- en maximum-niveau voor de verschillende doelstellingen vast. Na afloop van het jaar respectievelijk na afloop van de driejaarsperiode wordt bezien in hoeverre die doelen behaald zijn en welk bedrag op grond daarvan wordt toegekend.

De RvC selecteert, op voorstel van de remuneratie, selectie- en benoemingscommissie en in samenspraak met de RvB, jaarlijks maximaal drie financiële maatstaven (weging is 50% of 60% van de totale STI) en bepaalt daarbij de relatieve onderlinge weging van de maatstaven, met mogelijke differentiatie op basis van de gewenste strategische focus in het betreffende jaar. In lijn met de strategische doelen worden prestatiemaatstaven geformuleerd die typisch gerelateerd zijn aan winst, financiering en omzet/operatie/projecten.

Verder selecteert de RvC, eveneens op voorstel van de remuneratie, selectie- en benoemingscommissie en in samenspraak met de RvB, jaarlijks minimaal één en maximaal acht niet-financiële maatstaven (weging is 50% of 40% van de totale STI) en bepaalt de relatieve onderlinge weging, met mogelijke differentiatie op basis van de strategische focus in het betreffende jaar. In lijn met de strategische doelen worden prestatiemaatstaven geformuleerd die typisch gerelateerd zijn aan de vijf pijlers waarop de strategie ‘Samen naar 2030’ rust, te weten: Welzijn, Duurzaamheid, Verbinding, Maakbaarheid en Team, en die gerelateerd zijn aan prestatiemaatstaven die de dagelijkse gang van zaken verbeteren zoals veiligheid, risicoprofiel van Heijmans en personeel-gerelateerde KPI’s.

De RvC beoordeelt de mate waarin de kwalitatieve korte- en langetermijndoelstellingen zijn behaald op basis van een schriftelijke onderbouwing per doelstelling die de RvB aanlevert. Die onderbouwing kan bestaan uit een KPI, bold statement, een beschrijving van de stand van een bepaalde doelstelling met voorbeelden ter illustratie of een combinatie daarvan. Omdat de informatie over bepaalde doelstellingen als bedrijfsgevoelige informatie is gekwalificeerd wordt niet van elke kwalitatieve doelstelling een beschrijving en score opgenomen in dit verslag.

3.3.1 Kortetermijnvariabelebeloning (jaarbeloning)

De RvC heeft gebruik gemaakt van de mogelijkheid die het bezoldigingsbeleid RvB biedt om een bandbreedte van 10% te hanteren bij de vaststelling van de verhouding tussen de weging van de financiële en kwalitatieve doelstellingen. In 2025 wegen de financiële doelstellingen voor 60% mee, de kwalitatieve doelstellingen 40%.

Voor het jaar 2025 heeft de RvC de onderliggende EBITDA en de gemiddelde nettoschuld als meest relevante financiële doelstellingen op korte termijn gekozen. De targetniveaus zijn in bijgaande tabel opgenomen waaruit blijkt dat deze doelstellingen tussen 'at target' en maximaal zijn behaald, wat per saldo resulteert in een pay out op de financiële doelstellingen van 50,3% van het vastovereengekomenjaarsalaris.

De kwalitatieve doelstellingen op korte termijn zijn gericht op het realiseren van strategische doelen en hebben betrekking op veiligheid (TRIR), CO₂-reductie scope 1 en 2, het aantal industrieel geproduceerde woningen, digitalisering (door inzet van AI-generatoren) en het verhogen van het aantal tenders dat Infra wint op basis van beste plan (Economisch Meest Voordelige Inschrijving, EMVI).

De RvC heeft de prestaties op de hiervoor genoemde kwalitatieve doelstellingen beoordeeld op basis van onder andere KPI’s, andere cijfermatige informatie en toelichting door de RvB. De RvC heeft vastgesteld dat op drie doelstellingen maximaal is gescoord, waaronder CO₂-reductie en versnelling in de digitaliseringsagenda, en op één doelstelling 'at target'. De veiligheidsdoelstelling is op nul gewaardeerd. Dat laatste is niet ingegeven door de veiligheidsprestaties van Heijmans zelf, maar houdt verband met een noodlottig ongeval op een bouwplaats in Tilburg. Afgelopen jaar is een onderhoudsmedewerker van een onderaannemer om het leven gekomen bij werkzaamheden aan een machinelift van een torenkraan. De machinelift was eerder stilgezet vanwege een onveilige situatie. Het ongeval vond plaats tijdens reparatiewerkzaamheden. Bovenstaande resulteert per saldo in een pay-out op de kwalitatieve doelstellingen van 26,4% van het vastovereengekomenjaarsalaris.

De weging resulteert in een pay-out op de totale kortetermijnbeloning van 76,7%.

Indien de score uitkomt tussen de verschillende niveaus wordt de beloning lineair berekend. Onderliggende EBITDA is inclusief IFRS 16. Nettoschuld is het gemiddelde over vier meetpunten per einde kwartaal.

3.3.2 Langetermijnvariabele beloning (driejaarsbeloning)

Toekenning 2023-2025

De doelstellingen voor de langetermijnvariabelebeloning over de periode 2023-2025 zijn na afloop van genoemde periode beoordeeld.

Voor 2025 gold één financiële doelstelling in de hiervoor genoemde driejaarsperiode, te weten:

Earnings per share groei van 5% per jaar gemiddeld over drie jaar (rolling).

Deze doelstelling is maximaal gerealiseerd wat per saldo resulteert in een pay-out van 37,5% totaal op de financiële doelstelling.

Voor de driejaarsperiode 2023-2025 zijn drie kwalitatieve doelstellingen geformuleerd, te weten het aantal opgeleverde industrieel geproduceerde huizen, CO₂-reductie in 2025 ten opzichte van eind 2021, gemeten in absolute uitstoot in 2025 en het lanceren en implementeren van de in 2023 gelanceerde strategie 'Samen naar 2030!'. Deze doelstellingen wegens resp. 15%, 15% en 20% mee.

De RvC heeft op basis van onder andere KPI’s, cijfermatige informatie en toelichting door de RvB vastgesteld dat op deze doelstellingen maximaal is gescoord.

Bovenstaande resulteert per saldo in een pay-out op de kwalitatieve doelstellingen van 37,5% van het vast overeengekomen jaarsalaris.

De geleverde financiële en kwalitatieve prestaties resulteren in een totaal pay-outpercentage van 75% van het vast overeengekomen jaarsalaris.

Ter toelichting op bovenstaande tabel geldt het volgende. Per doelstelling is het 'at target'-niveau vastgesteld, de mate waarin deze meer of minder worden behaald wordt discretionair door de RvC bepaald. Deze methodiek betekent geen wijziging in de opbouw van de langetermijnvariabelebeloning: deze kan maximaal 90% van het vast overeengekomen salaris bedragen en de onderlinge verdeling tussen financiële en kwalitatieve doelstellingen blijft 50/50%.

3.4 Share Ownership Guideline (SOG)

Per 1 januari 2024 is op basis van het huidige bezoldigingsbeleid voor de leden van de RvB een SOG van toepassing geworden. Deze SOG is bedoeld om de langetermijnfocus verder te verstevigen en als blijk van vertrouwen van de RvB in de strategie en prestaties. De CEO wordt geacht 150% van het vastovereengekomenjaarsalaris in certificaten van aandelen Heijmans te houden, voor de CFO geldt 100%. De CEO heeft per 31 december 2025 623% van zijn vastovereengekomensalaris in certificaten van aandelen Heijmans. De CFO heeft per die datum 155% van zijn vast overeengekomen salaris in certificaten van aandelen. Dus wordt in 2025 voldaan aan de SOG.

3.5 Bonus Investment Share Matching Plan

Het Bonus Investment Share Matching Plan is van kracht geweest tot 1 januari 2024. Deelname aan dat Plan was op vrijwillige basis. Leden van de RvB konden 50% van (het netto equivalent van de) kortetermijnvariabelebeloning investeren in (certificaten van) aandelen Heijmans. De (certificaten van) aandelen zijn na aankoop gedurende drie jaar geblokkeerd. Mits de leden van de RvB die certificaten drie jaar houden en aan het einde van die periode nog in functie zijn, kent de onderneming voor elk certificaat waarin geïnvesteerd is één bonuscertificaat toe, een zogenoemd matching share. De matching shares zijn na toekenning gedurende twee jaar geblokkeerd.

Ton Hillen heeft vanaf zijn aantreden deelgenomen aan dit plan, Gavin van Boekel heeft dat voor het eerst in 2022 gedaan. Aankopen op basis van het plan werden voor het laatst gedaan in 2024 met de kortetermijnbeloning over 2023, het laatste jaar waarin het Plan nog van toepassing was. Indien aan de voorwaarden wordt voldaan, worden in het voorjaar 2027 voor de laatste keer matching shares toegekend.

Aan Ton Hillen en Gavin van Boekel zijn in april 2025 respectievelijk 5.300 en 1.500 matching shares toegekend op basis van de aankopen in april 2022. De blokkeringstermijn van deze matching shares verloopt in april 2027.

3.6 Beloningsverhoudingen en resultatenontwikkeling

In de tabel hiernaast zijn de gegevens conform art. 2:135b lid 3 sub e BW weergegeven.

Pay ratio

Onder het begrip beloningsverhoudingen conform best practice 3.4.1 sub iv van de Nederlandse Corporate Governance Code wordt verstaan de verhouding tussen (i) de totale jaarlijkse beloning van de CEO en (ii) de gemiddelde jaarlijkse beloning van de werknemers van de onderneming. In onderstaande tabel zijn de beloningsverhoudingen conform voornoemde best practice over het boekjaar 2025 en de vier daaraan voorafgaande boekjaren weergegeven. De beloningsverhouding over 2025 kan worden uitgedrukt als 1 staat tot 19,5 (2024: 1 staat tot 20,6).

Omdat de pay ratio op basis van de Nederlandse Corporate Governance Code voor het eerst over boekjaar 2023 is berekend, is voor vergelijkingsdoeleinden de pay ratio over de boekjaren 2019 tot en met 2022 herrekend op basis van de rekenmethodiek van best practice 3.4.1 sub iv van de Nederlandse Corporate Governance Code.

De remuneratie-, selectie- en benoemingscommissie neemt de beloningsverhoudingen in aanmerking bij voorstellen die zij aan de RvC doet ten aanzien van de individuele beloning van de leden van de RvB.

4. Hoofdlijnen bezoldigingsbeleid RvC Koninklijke Heijmans N.V.

Het bezoldigingsbeleid RvC zoals dat gold in het boekjaar 2025 is vastgesteld door de AVA op 30 april 2024. Het beleid is gericht op het kunnen aantrekken van ervaren en deskundige commissarissen. Marktconforme beloning is daarvoor noodzakelijk. De gewenste marktpositionering is beloning conform de mediaan van de benchmark van de referentiegroep. Conform best practice 3.3.1 van de Nederlandse Corporate Governance Code dient de beloning van de commissarissen bovendien de tijdsbesteding en de verantwoordelijkheden van de functie te reflecteren. Met het oog op de onafhankelijke positie van commissarissen is hun beloning niet afhankelijk van het resultaat van de onderneming en zijn de interne beloningsverhoudingen minder relevant.

Om de beloning toe te snijden op tijdsbesteding en verantwoordelijkheden:

• ontvangen de voorzitter en de vice-voorzitter van de RvC een hogere vaste basisvergoeding dan (gewone) leden,

• ontvangen commissarissen een vergoeding voor het werk dat zij doen in commissies waarin zij zitting hebben, in aanvulling op de basisvergoeding die alle leden toekomt,

• ontvangen commissievoorzitters een hogere commissievergoeding dan leden.

Zoals aangekondigd in het bezoldigingsverslag 2024 is de beloning van de leden van de RvC per 1 januari 2025 aangepast naar de volgende bedragen:

De RvC beoordeelt periodiek de hoogte van de beloning en besluit of omstandigheden eventuele aanpassingen rechtvaardigen. Hierbij worden op consistente wijze onder andere de marktomstandigheden en de algemene beweging van beloningen in de referentiegroep als belangrijke referentiepunten in aanmerking genomen.

Zie voor het Bezoldigingsbeleid RvC verder: Codes

5. Implementatie bezoldigingsbeleid RvC 2025

De leden van de RvC hebben in het boekjaar 2025 een honorering ontvangen conform het beleid zoals beschreven onder punt 4 van dit verslag. De taakverdeling was in 2025 als volgt:

• Marc van Gelder, voorzitter RvC, vanaf 16 april 2025.

• Martika Jonk, vice-voorzitter RvC en lid audit- en riskcommissie. Voorzitter remuneratie-, selectie- en en benoemingscommissie.

• Ans Knape-Vosmer: lid RvC, lid remuneratie-, selectie- en en benoemingscommissie.

• Arnout Traas, lid RvC en voorzitter audit- en riskcommissie.

• Allard Castelein, lid RvC en lid audit- en riskcommissie.

Sjoerd Vollebregt was voorzitter RvC, en is afgetreden na afloop van de AVA op 16 april 2025.

Over 2021 tot en met 2025 zijn aan de leden van de RvC in totaal de volgende vergoedingen (incl. kostenvergoeding) toegekend:

6. Evaluatie bezoldigingsbeleid en voornemens voor 2026

Evaluatie

Zowel RvC als RvB vinden het belangrijk dat de bezoldiging van beide gremia aansluit bij de maatschappelijke ontwikkelingen op het gebied van bezoldiging en wat betreft de bezoldiging RvB bij de duurzame langetermijnwaardecreatie.

Het beleid voor beide voldoet aan genoemde criteria. Het bezoldigingsbeleid van zowel RvB als RvC moet conform artikel 2:135a BW iedere vier jaar aan de AVA worden voorgelegd. Het huidige bezoldigingsbeleid is in 2024 door de AVA is vastgesteld.

Uiterlijk in 2028 wordt het bezoldigingsbeleid RvB respectievelijk RvC, al dan niet in gewijzigde vorm, voorgelegd aan de jaarlijkse AVA.

De RvC heeft eind 2025 besloten de vaste beloning van de RvB alsmede de beloning van de RvC per 1 januari 2026 te verhogen met 8%, een en ander conform de bepalingen in respectievelijk het Bezoldigingsbeleid RvC en RvB die zien op periodieke aanpassing, daarbij rekening houdend met de in die bepalingen genoemde aspecten zoals de beloningen van de medewerkers in de onderneming, marktontwikkelingen en cao’s.

De referentiegroep wordt in 2026 herzien omdat Heijmans per 21 maart 2025 is gepromoveerd van de AScX-index (Small cap) naar de AMX-index (Midkap) en de huidige referentiegroep voor de helft uit Small cap-ondernemingen bestaat. Conform het huidige beleid behoeft de wijziging van de referentiegroep geen AVA-goedkeuring. Op basis van de nieuwe referentiegroep zal vervolgens een benchmark worden gedaan.

Voornemens 2026

RvB

De RvC heeft voor 2026 financiële en kwalitatieve doelstellingen voor de korte- en langetermijnvariabele beloning van de RvB vastgesteld. Bij de financiële doelstellingen korte termijn kan gedacht worden aan de onderliggende EBITDA en de gemiddelde nettoschuld. Kwalitatieve kortetermijndoelstellingen dienen bij te dragen aan het fundament van de onderneming of aan de uitvoering van de strategie, zoals doelstellingen op het gebied van duurzaamheid, veiligheid en digitalisering.

De financiële langetermijndoelstellingen bestaan uit earnings per share (EPS) en total shareholder return (TSR). Net als bij de kortetermijndoelstellingen dienen de kwalitatieve langetermijndoelstellingen bij te dragen aan het fundament van de onderneming of de uitvoering van de strategie. Hierbij kan gedacht worden aan het transformeren van een projectenbedrijf naar een projecten- én procesbedrijf, en aan CO₂-reductie in het kader van duurzaamheid. Targets worden in verband met de gevoeligheid van de informatie niet vooraf bekend gemaakt. In het bezoldigingsverslag over boekjaar 2026 wordt verslag gedaan van de mate waarin de doelstellingen zijn behaald.

RvC

Er worden geen wijzigingen voorzien in het bezoldigingsbeleid van de RvC anders dan aanpassing van de referentiegroep zoals beschreven onder RvB en het uitvoeren van een benchmark.

Adviserende stem AVA-verslag vorig boekjaar

Het bezoldigingsverslag 2024 is op 16 april 2025 conform het bepaalde in artikel 2:135b BW ter adviserende stemming voorgelegd aan de AVA met het voorstel het bezoldigingsverslag 2024 goed te keuren. De AVA heeft het bezoldigingsverslag 2024 vervolgens goedgekeurd met 99,21%. Conform art. 135b lid 2 BW heeft de vennootschap deze uitslag bij de vervaardiging van het onderhavige bezoldigingsverslag in beschouwing genomen in die zin dat zij uit de uitslag heeft afgeleid dat het verslag voldoet. Tijdens de AVA op 16 april 2025 zijn vragen gesteld over het bezoldigingsverslag 2024. Het betrof onder andere vragen over de keuze voor de verschillende doelstellingen, de koppeling daarvan met de prestaties van de onderneming, de mate waarin de verschillende kwalitatieve doelstellingen meewegen en de toepassing van de discretionaire bevoegdheid van de RvC.

Deze vragen zijn naar tevredenheid beantwoord tijdens de AVA, verwezen wordt naar de notulen van de AVA op de website van de vennootschap.

Rosmalen, 20 februari 2026