6.29 Gezamenlijke bedrijfsactiviteiten en verbonden partijen

6.29a Gezamenlijke bedrijfsactiviteiten (joint operations)

Een deel van de activiteiten van de Groep wordt uitgevoerd in gezamenlijke bedrijfsactiviteiten waarin de Groep gezamenlijk met derden zeggenschap uitoefent. Dit komt voor bij diverse segmenten waarin de Groep actief is. Deze regelingen blijven van kracht totdat een project is afgerond.

Het aandeel van de Groep in de opbrengsten, kosten en de balans van gezamenlijke bedrijfsactiviteiten is onderstaand per segment opgegeven:

6.29b Verbonden partijen

Als verbonden partijen zijn te onderscheiden: de dochterondernemingen, de geassocieerde deelnemingen, joint ventures, de leden van de raad van commissarissen en de leden van de raad van bestuur. 

Transacties met dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures

Transacties met dochterondernemingen worden volledig geëlimineerd in de geconsolideerde jaarrekening en komen dan ook niet verder aan bod.

Koninklijke Heijmans N.V. voert een aantal bedrijfsactiviteiten uit tezamen met verbonden partijen, onder andere door middel van samenwerkingsverbanden. Belangrijke transacties in dit kader zijn het inbrengen van grondposities in samenwerkingsverbanden en/of de financiering ervan. Daarnaast worden grote en complexe werken in samenwerking met andere bedrijven uitgevoerd. Voor de relaties met joint ventures en geassocieerde deelnemingen wordt verwezen naar toelichting '6.13 Joint ventures en geassocieerde deelnemingen'. 

Er zijn behoudens de hieronder toegelichte beloningen geen overige transacties met de leden van de raad van commissarissen en de leden van de raad van bestuur. 

Beloning van de leden van de raad van commissarissen

Alle commissarissen genieten een vaste jaarlijkse vergoeding die niet afhankelijk is van de resultaten in enig jaar. Tevens ontvangen zij een vaste dan wel variabele kostenvergoeding. Aan hen zijn geen opties of certificaten van aandelen toegekend. Eén van de leden van de raad van commissarissen, namelijk de heer Vollebregt, bezit ultimo 2024 in totaal 28.001 certificaten van aandelen Koninklijke Heijmans N.V. (2023: 27.334). Geen der commissarissen staat in een andere zakelijke relatie tot Heijmans krachtens welke hij of zij persoonlijk voordeel zou kunnen behalen.

Over 2023 en 2024 zijn aan de leden van de raad van commissarissen in totaal de volgende vergoedingen toegekend:

Beloning van de leden van de raad van bestuur

Uitgekeerde vaste en variabele beloning aan de leden van de raad van bestuur

De aan de leden van de raad van bestuur uitgekeerde bruto vaste en variabele beloning in 2023 en 2024 en de uit te keren bedragen in 2025 zijn als volgt:

De uit te keren variabele beloning in 2025 is inclusief de lange termijn variabele beloning 2022-2024 (zie hierna). 

Lasten in de winst-en-verliesrekening met betrekking tot de beloningen van de leden van de raad van bestuur

De samenstelling van de lasten per lid van de raad van bestuur is als volgt:

• *lid van de raad van bestuur met ingang van 18 april 2012 en voorzitter van de raad van bestuur met ingang van 1 december 2016.
• **lid van de raad van bestuur met ingang van 1 september 2021.

De raad van commissarissen heeft op basis van zijn discretionaire bevoegdheid besloten de uitkering op basis van de korte termijn kwalitatieve doelstellingen voor beide leden van de raad van bestuur met € 44.000 bruto te verhogen vanwege de buitengewone prestatie die de raad van bestuur heeft geleverd ten aanzien van zowel de integratie van Van Wanrooij als aan de continuïteit van de bedrijfsvoering van Van Wanrooij. Dit resulteert in een pay out op de totale korte termijn variabele beloning van respectievelijk 87,3% voor de heer Hillen en 89,9% voor de heer Van Boekel van het vast overeengekomen basissalaris. Voor de periode 2022-2024 is een lange termijn variabele beloning toegekend van 68,8% van het basissalaris vanwege de behaalde doelstelling over deze periode. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar het bezoldigingsverslag in het jaarverslag.

Voor variabele beloningen over de periodes 2023-2025 en 2024-2026 is voor de leden van de raad van bestuur € 753.360 gereserveerd (2023: € 495.834 voor de periodes 2022-2024 en 2023-2025). Voor de heer Hillen is € 436.880 gereserveerd (2023: € 283.334) en voor de heer Van Boekel is € 316.480 gereserveerd (2023: 212.500).

Bij indiensttreding is aan de heer Van Boekel een tekenvergoeding van € 150.000 toegekend die in september 2024 onvoorwaardelijk is geworden. De last is tijdsevenredig in de winst-en-verliesrekening verantwoord gedurende de periode tot deze vergoeding onvoorwaardelijk is geworden.

Leden van de raad van bestuur hebben de vrije keuze deel te nemen aan het Bonus Investment Share Matching Plan, dat erop gericht is bestuurders voor langere termijn te motiveren en te binden aan de onderneming. In het kader van dit plan kunnen zij tot 50% van (het netto equivalent van de) korte termijn variabele beloning die zij in enig jaar ontvangen investeren in (certificaten van) aandelen Heijmans. De (certificaten van) aandelen zijn na aankoop gedurende drie jaar geblokkeerd. Mits zij die certificaten drie jaar houden en aan het einde van die periode nog in functie zijn, kent de onderneming voor elk certificaat waarin geïnvesteerd is éénbonuscertificaat toe, een zogenoemd matching share. De matching shares zijn na toekenning gedurende twee jaar geblokkeerd.

In april 2021 heeft de heer Hillen voor 23% van de toegekende korte termijnbonus 2020 5.500 certificaten van aandelen Koninklijke Heijmans N.V. gekocht. Voor elk gekocht certificaat van aandeel is in het kader van het Share Matching Plan een voorwaardelijk certificaat van aandeel toegekend. De certificaten van aandelen van de heer Hillen zijn na 3 jaar onvoorwaardelijk geworden. In april 2024 heeft de Groep 5.500 certificaten van aandelen ingekocht en aan de heer Hillen verstrekt; voor deze certificaten van aandelen geldt een verplichte blokkeringsperiode van 2 jaar. De totale last met betrekking tot het toekennen van de certificaten van aandelen is op het moment van toekennen bepaald en wordt gedurende de periode dat de toegekende certificaten van aandelen onvoorwaardelijk worden, tijdsevenredig in de winst-en-verliesrekening verantwoord. In de winst-en-verliesrekening 2024 is een bedrag van € 8.372 (2023: € 25.117) als last met betrekking tot de in april 2021 toegekende certificaten van aandelen verantwoord.

In april 2022 hebben de heren Hillen en Van Boekel respectievelijk voor 23% en 25% van de toegekende korte termijnbonus 2021 5.300 en 1.500 certificaten van aandelen Koninklijke Heijmans N.V. gekocht. Voor elk gekocht aandeel is in het kader van het Share Matching Plan een voorwaardelijk aandeel toegekend. Deze certificaten van aandelen worden na 3 jaar onvoorwaardelijk. In de winst-en-verliesrekening 2024 is een bedrag van € 30.408 (2023: € 30.408) als last met betrekking tot de in april 2022 toegekende certificaten van aandelen verantwoord.

In april 2023 hebben de heren Hillen en Van Boekel respectievelijk voor 24% en 25% van de bruto toegekende korte termijnbonus 2022 6.000 en 4.750 certificaten van aandelen Koninklijke Heijmans N.V. gekocht. Voor elk gekocht aandeel is in het kader van het Share Matching Plan een voorwaardelijk aandeel toegekend. Deze certificaten van aandelen worden na 3 jaar onvoorwaardelijk. In de winst-en-verliesrekening 2024 is een bedrag van € 45.738 (2023: 34.304) als last met betrekking tot de in april 2023 toegekende certificaten van aandelen verantwoord.

In mei 2024 hebben de heren Hillen en Van Boekel respectievelijk voor 24% en 24% van de bruto toegekende korte termijnbonus 2023 4.200 en 3.100 certificaten van aandelen Koninklijke Heijmans N.V. gekocht. Voor elk gekocht aandeel is in het kader van het Share Matching Plan een voorwaardelijk aandeel toegekend. Deze certificaten van aandelen worden na 3 jaar onvoorwaardelijk. In de winst-en-verliesrekening 2024 is een bedrag van € 27.772 (2023: nihil) als last met betrekking tot de in april 2024 toegekende certificaten van aandelen verantwoord.

De pensioenregeling van de heer Hillen betreft de regeling van het bedrijfstakpensioenfonds en een beschikbare premieregeling. Daarnaast ontvangt de heer Hillen een jaarlijkse, met eventuele CAO-loonstijging geïndexeerde, compensatie van € 0 (2023: € 6.583) voor het vervallen van de vroegpensioenregeling en heeft de heer Hillen in 2024 een compensatie van € 142.696 (2023: € 125.665) ontvangen voor het wegvallen van de pensioenopbouw over het salaris boven de € 137.800 en een compensatie van € 50.232 (2023: € 50.232) voor het wegvallen van de indexatie in de Delta Lloyd middelloonregeling. De heer Van Boekel heeft een vergoeding ontvangen die gelijk is aan de werkgeversbijdrage die zou gelden bij deelname aan de reguliere pensioenregelingen voor een werknemer in de Cao Bouw & Infra. De bijdrage van € 69.070 is opgebouwd uit de premie voor de regeling van Bpf Bouw ter grootte van € 7.839, de beschikbare premieregeling ter grootte van € 10.001 en de vergoeding voor het wegvallen van de pensioenopbouw over het salaris boven de € 137.800 ter grootte van € 51.230.

De pensioenlast is berekend conform waarderingsgrondslag 20.

De leden van de raad van bestuur bezaten ultimo 2024 in totaal 90.473 certificaten van aandelen Koninklijke Heijmans N.V. (2023: 91.578). Het bezit van deze certificaten van aandelen is deels een uitvloeisel van het Share Matching Plan zoals hierboven beschreven en deels het gevolg van aankopen van certificaten van aandelen door de leden van de raad van bestuur. Het bezit van certificaten van aandelen Koninklijke Heijmans N.V. van de afzonderlijke leden van de raad van bestuur is als volgt samengesteld:

Bezit (certificaten van) aandelen per 31 december