Corporate governance

Corporate governance gaat over goed bestuur van een onderneming en het toezicht daarop. Ook is het een verantwoording over het gevoerde beleid aan alle stakeholders. Denk aan aandeelhouders, medewerkers, afnemers, leveranciers, klanten, opdrachtgevers, onderaannemers, eindgebruikers en de samenleving. Elementen die een rol spelen in de verantwoording van het beleid zijn de strategie en de realisatie van bedrijfsdoelstellingen, de bedrijfscultuur en de wijze waarop invulling wordt gegeven aan verantwoording en transparantie.

Open bedrijfscultuur

Eind 2023 heeft Heijmans de herijkte strategie ‘Samen naar 2030’ gelanceerd. Het verwezenlijken van de strategie vereist onvoorwaardelijk werken vanuit het Heijmans DNA dat bestaat uit onze kernwaarden en een open bedrijfscultuur. Hierbij is een goede corporate governance en gedragscode van groot belang. Daarvoor blijven we sturen op het uitdragen van de kernwaarden die belangrijk zijn voor de realisatie van de strategie. Deze kernwaarden zijn eigenaarschap, resultaatgerichtheid en samenwerken.

Heijmans streeft ernaar de hoogste normen te hanteren. Dat betekent dat we wetgeving respecteren en naleven. Ook volgen en initiëren we richtlijnen die voor de onderneming specifiek en branchebreed gelden. Daarnaast betekent dit dat we streven naar optimale integriteit en transparantie over ons handelen en over de besluitvorming richting stakeholders. We streven naar een permanente dialoog met stakeholders en zorgen voor gelijktijdige en toegankelijke informatieverstrekking- en verspreiding.

Meer informatie over hoe het bestuur en toezicht binnen Heijmans zijn georganiseerd, is te vinden in de Corporate Governance Verklaring (zoals bedoeld in artikel 2a juncto artikel 3 tot en met artikel 3b van het ‘Besluit inhoud bestuursverslag’ en inclusief de vereiste informatie in het kader van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn’). Deze verklaring is te vinden op de website van Heijmans in de rubriek ‘corporate governance: codes, statuten en reglementen’.

Organisatie van de corporate governance

Goed ondernemerschap, integriteit, betrouwbaarheid, klantgerichtheid, openheid en transparant handelen van het management – inclusief goed toezicht hierop – zijn de uitgangspunten van de corporate governancestructuur van Heijmans. We hechten namelijk veel waarde aan een evenwichtige balans tussen de belangen van al onze stakeholders. Heijmans onderschrijft het uitgangspunt van de Corporate Governance Code dat de Vennootschap een langetermijn-samenwerkingsverband is van diverse bij de Vennootschap betrokken stakeholders.

Aandelen en certificering

De aandelen in Heijmans zijn gecertificeerd via de Stichting Administratiekantoor Heijmans (hierna: Stichting AK). Een besluit om aandelen te certificeren wordt genomen door de Vennootschap, niet door de Stichting AK. Certificering heeft tot doel om willekeurige besluitvorming op een aandeelhoudersvergadering als gevolg van een lage procentuele opkomst van certificaathouders, dat wil zeggen een laag percentage vertegenwoordigd kapitaal, tegen te gaan. Het is in de ogen van de Vennootschap niet wenselijk en niet in het belang van de onderneming dat in geval van een lage opkomst slechts een paar certificaathouders de uitkomst van de stemming kunnen bepalen.

Belangrijk is dat iedere certificaathouder die op een algemene vergadering zijn/haar stemrecht wil uitoefenen, hiertoe altijd een onbeperkte volmacht krijgt van de Stichting AK. Iedere certificaathouder is zo in de gelegenheid zelf, of via een door hem gevolmachtigde, tijdens een algemene vergadering te stemmen. Het is ook altijd mogelijk om een steminstructie te verlenen aan de notaris. Op deze manier zijn er voor de certificaathouders geen belemmeringen om hun stem uit te brengen.

Als een certificaathouder geen gebruik maakt van de hiervoor geboden mogelijkheden brengt een vertegenwoordiger van de stichting, feitelijk een lid van het bestuur van de Stichting AK, de stemmen uit die aan de certificaten van de betreffende certificaathouder zijn verbonden. Zo gaan er geen stemmen verloren. Ook biedt de Stichting AK certificaathouders de mogelijkheid om hun zienswijze ten aanzien van agendapunten van een algemene vergadering van tevoren schriftelijk kenbaar te maken aan het bestuur van de Stichting AK. Het bestuur kan die zienswijze dan betrekken bij de voorbereiding van de algemene vergadering.

Het doel van de Stichting AK is beschreven in art. 2 van haar statuten (te vinden op Stichting Administratiekantoor). Belangrijk daarbij is: “Bij de uitoefening van de aan de aandelen verbonden rechten richt de stichting zich primair naar het belang van de houders van door de stichting uitgegeven certificaten van de aandelen, daarbij rekening houdend met de belangen van de vennootschap, van de met haar verbonden onderneming, en van alle daarbij betrokkenen.”

De Stichting AK heeft dus geen eigenbelang maar beschouwt de belangen van alle betrokkenen, waaronder primair die van de certificaathouders.

Tijdens de jaarlijkse certificaathoudersvergadering in november geeft het bestuur van de Stichting AK een toelichting op de activiteiten van het lopende jaar. Iedere certificaathouder kan zich voor deze vergadering aanmelden. De notulen van die vergadering worden gepubliceerd op de website van de Stichting AK (Stichting Administratiekantoor).

Conform best practices 4.5.6 en 4.5.7 van de Nederlandse Corporate Governance Code publiceert de Stichting AK elk jaar een verslag van haar activiteiten.

Medezeggenschap

De medezeggenschap binnen Heijmans vertegenwoordigt onze medewerkers. Heijmans heeft één ondernemingsraad (OR), op het niveau van Heijmans Nederland B.V. Ultimo 2024 bestaat deze raad uit 22 leden: zeven vrouwen en vijftien mannen. Ook zijn er commissies – met OR- en niet-OR-leden – die ieder een aandachtsgebied behandelen, zoals finance, strategie, sociaal beleid en communicatie. In 2024 heeft de ondernemingsraad vijf OR-vergaderingen gehouden en zes overlegvergaderingen. Dat zijn vergaderingen waarbij de voorzitter van de raad van bestuur aanwezig is. Bij twee overlegvergaderingen was een lid van de raad van commissarissen aanwezig. In totaal heeft de OR in 2024 acht instemmingsaanvragen en vijf adviesaanvragen behandeld.

De Nederlandse Corporate Governance Code: naleving van en afwijkingen

De in 2022 geactualiseerde Nederlandse Corporate Governance Code is gepubliceerd in de Staatscourant op 30 augustus 2023. Deze Code is per 1 januari 2024 in Nederlandse wetgeving verankerd op grond van art. 2:391 lid 5 BW jo. art. 2 Besluit inhoud bestuursverslag.

De onderliggende principes van de Corporate Governance Code worden door Heijmans onderschreven en zijn ook geïmplementeerd in onze corporate governancestructuur. De reglementen van de raad van bestuur, raad van commissarissen en van de commissies van de raad van commissarissen sluiten daarop aan.

Voor het verslagjaar 2024 geldt dat toelichting is vereist met betrekking tot best practice 2.2.2.

Deze bepaling ziet toe op het aantal benoemingstermijnen voor commissarissen. Een commissaris wordt benoemd voor een periode van vier jaar en kan daarna eenmalig voor een periode van vier worden herbenoemd. De commissaris kan daarna opnieuw worden herbenoemd voor een benoemingstermijn van twee jaar die daarna met maximaal twee jaar kan worden verlengd. Herbenoeming na een periode van acht jaar dient gemotiveerd te worden in het verslag van de raad van commissarissen. Tijdens de Algemene Vergadering op 3 april 2023 is Sjoerd Vollebregt, na twee termijnen van vier jaar, voorgedragen voor herbenoeming voor een periode van twee jaar.

Bij de voordracht tot herbenoeming heeft de raad van commissarissen aangegeven dat hij van mening is dat de heer Vollebregt - gezien zijn kennis en ervaring die hij in de afgelopen acht jaar heeft opgedaan - zeer goed in staat is gebleken inhoud te geven aan de rol van commissaris (en voorzitter) van Heijmans. De voorgestelde herbenoeming voor twee jaar is gedaan uit het oogpunt van continuïteit. Een aantal commissarissen was op het moment van de Algemene Vergadering op 3 april 2023 relatief kortgeleden benoemd. Door Sjoerd Vollebregt opnieuw te benoemen heeft de raad de gelegenheid om tijdig en zorgvuldig op zoek te gaan naar een kandidaat voor invulling van de vacature die ontstaat na aftreden van Sjoerd Vollebregt in 2025. Voorts was de raad van commissarissen van mening dat herbenoeming van Sjoerd Vollebregt bijdraagt, conform de Profielschets raad van commissarissen Heijmans, aan de diverse en complementaire samenstelling van de raad van commissarissen.

Corporate Governance Verklaring

De verklaring inzake corporate governance zoals bedoeld in artikel 2a juncto artikel 3 tot en met artikel 3b van het ‘Besluit inhoud bestuursverslag’ en inclusief de vereiste informatie in het kader van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn, is te vinden op de website van Heijmans onder de rubriek ‘Corporate governance: Codes, statuten en reglementen’. Genoemde verklaring dient als hier ingelast en herhaald beschouwd te worden.

Bijzondere aspecten

Dividendbeleid

De houders van (certificaten van) gewone aandelen hebben recht op dividend. Koninklijke Heijmans N.V. voert een dividendbeleid, waarbij – bijzondere omstandigheden daargelaten - de pay-out ongeveer 40% is van de winst na belastingen uit gewone bedrijfsuitoefening. De overige 60% wordt toegevoegd aan de reserves conform artikel 31 lid 5 van de statuten van Koninklijke Heijmans N.V.

Zoals tijdens de Capital Markets Day op 22 mei 2024 is gemeld, is Heijmans voornemens het dividendbeleid te wijzigen in die zin dat wordt gestreefd naar een pay out ratio van 50% en dat dividend uitsluitend in de vorm van contanten zal worden voldaan. Deze wijziging wordt toegelicht aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 16 april 2025. Het dividendvoorstel over boekjaar 2024 zal gebaseerd worden op het gewijzigde dividendbeleid.

Stichting Preferente Aandelen Heijmans

Aan Stichting Preferente Aandelen Heijmans is een optie verleend (calloptie) op grond waarvan de stichting het recht heeft om preferente aandelen in het kapitaal van Koninklijke Heijmans N.V. te nemen. De stichting behartigt de belangen van de onderneming en alle betrokkenen. Ook streeft de stichting ernaar de invloeden te beperken die de zelfstandigheid en/of de continuïteit en/of de identiteit en/of de strategie van de onderneming in de weg staan. Het doel van de uitgifte van preferente beschermingsaandelen is om gelegenheid en tijd te hebben om de belangenbehartiging zorgvuldig te kunnen uitvoeren als de onderneming in een ongewenste situatie komt.

Beschermingsmaatregelen (bijzondere zeggenschapsrechten; beperking stemrechten)

Er zijn geen bijzondere zeggenschapsrechten verbonden aan de aandelen waarin het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap is verdeeld.
De Vennootschap kent geen werknemersparticipatieplan of werknemersaandelenoptieplan.
Er zijn geen beperkingen op stemrechten die verbonden zijn aan (certificaten van) gewone aandelen.
De statuten van de Vennootschap bevatten de gebruikelijke bepalingen om aangemerkt te worden als stem- en vergadergerechtigde in een aandeelhoudersvergadering.
Conform artikel 6 van de statuten van de Vennootschap kan de raad van bestuur als bevoegd orgaan aangewezen worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om aandelen uit te geven. De raad van commissarissen moet hier goedkeuring voor geven. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt de omvang en duur van deze bevoegdheid vast.

Overeenkomsten met aandeelhouders die aanleiding kunnen geven tot beperking van overdracht van (certificaten van) aandelen of het stemrecht kunnen beperken

In 2023 heeft Heijmans Van Wanrooij Bouw & Ontwikkeling overgenomen. Als onderdeel van de koopsom zijn 2.300.000 (certificaten van) gewone aandelen Heijmans uitgegeven en geplaatst bij de verkoper. Het is verkoper niet toegestaan om de (certificaten van) gewone aandelen of het economisch belang bij de (certificaten van) gewone aandelen te verkopen, te verpanden of anderszins te vervreemden voordat drie jaar zijn verstreken sinds de overdrachtsdatum, zijnde 5 september 2023.

Beperking overdracht aandelen

Afgezien van de statutaire blokkering van overdracht en levering van preferente financieringsaandelen B en preferente aandelen, bestaat er geen statutaire of contractuele beperking van overdracht van aandelen of van certificaten die met medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven. In artikel 11 van de statuten van de Vennootschap staat dat de raad van bestuur de overdracht van preferente financieringsaandelen B en preferente aandelen moet goedkeuren.

Bevoegdheden aandeelhoudersvergadering en de rechten van de aandeelhouders

Volgens principe 4.1 van de code is het voor een goede corporate governance nodig dat alle aandeelhouders meedoen aan de besluitvorming in de algemene vergadering. Ook de raad van commissarissen en raad van bestuur vinden dit belangrijk. Een oproep, de agenda en te behandelen documentatie voor aandeelhoudersvergaderingen worden uiterlijk 42 dagen voorafgaand aan de vergadering gepubliceerd en op de website van de Vennootschap geplaatst. Indien mogelijk kunnen aandeelhouders op afstand stemmen. Houders van (certificaten van) aandelen die de aandeelhoudersvergadering niet kunnen bijwonen, kunnen ook een volmacht en steminstructie verlenen aan een door de Vennootschap aangewezen derde partij die overeenkomstig de steminstructie zal stemmen.

Aan de goedkeuring van de aandeelhoudersvergadering zijn volgens de statuten van Heijmans de besluiten van de raad van bestuur onderworpen omtrent belangrijke veranderingen van de identiteit of het karakter van de Vennootschap of de onderneming. Daarnaast heeft de aandeelhoudersvergadering een aantal andere belangrijke bevoegdheden, zoals: jaarrekeningen vaststellen, de resultaatbestemming bepalen, decharge verlenen aan de leden van de raad van bestuur en raad van commissarissen, het bezoldigingsbeleid vaststellen voor de raad van bestuur en de bezoldiging van de commissarissen, besluiten tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van de Vennootschap, de externe accountant van de Vennootschap benoemen en de raad van bestuur aanwijzen als bevoegd orgaan voor het verkrijgen (inkoop) en uitgeven van aandelen.

Statutenwijziging

Een besluit tot wijziging van de statuten kan, tenzij het voorstel daartoe uitgaat van de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad de commissarissen, alleen worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen in een Algemene Vergadering van Aandeelhouders waarin ten minste de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Indien een voorstel tot het nemen van een besluit is uitgegaan van de raad van bestuur, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, kan dit besluit worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal.

Bevoegdheid raad van bestuur met betrekking tot uitgifte van aandelen en verkrijging (inkoop)

De raad van bestuur is door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 30 april 2024 conform de statuten aangewezen als bevoegd orgaan om, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, voor de duur van achttien maanden te rekenen vanaf 30 april 2024, te besluiten:

1) tot uitgifte van en/of tot het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen; en 2) tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders, voor de duur van achttien maanden, te rekenen vanaf 30 april 2024. De bevoegdheid van de raad van bestuur zal beperkt zijn tot 10% van het per 30 april 2024 geplaatste aandelenkapitaal; en
1) tot uitgifte van gewone aandelen alleen in verband met een claimemissie, met dien verstande dat deze bevoegdheid van de raad van bestuur beperkt is tot een nominaal bedrag aan aandelen dat gelijk is aan 20% van het geplaatste kapitaal op het moment van uitgifte; en 2) in verband daarmee tot beperking of uitsluiting van het wettelijke voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders, voor zover de raad van bestuur een dergelijke beperking of uitsluiting of andere regeling noodzakelijk of doelmatig acht in verband met een claimemissie, doch waarbij bestaande aandeelhouders die daarvoor in aanmerking komen contractuele voorkeursrechten op nieuwe aandelen verkrijgen in verhouding tot de door hen gehouden aandelen, zulks in overeenstemming met de bestaande claimemissiepraktijk, voor de duur van achttien maanden te rekenen vanaf 30 april 2024.

Verder is de raad van bestuur door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 30 april 2024 voor de duur van achttien maanden, te rekenen vanaf 30 april 2024, gemachtigd als bevoegd orgaan om onder goedkeuring van de raad van commissarissen te besluiten gewone aandelen in zijn eigen kapitaal door de vennootschap te doen verkrijgen door aankoop ter beurze of anderszins.

De machtiging is beperkt tot 10% van het per 30 april 2024 geplaatste aandelenkapitaal. De aandelen kunnen door de Vennootschap worden verkregen tegen een prijs tussen nominaal en 110% van het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste vijf beursdagen voorafgaand aan de dag van inkoop voor de gewone aandelen. Onder aandelen zijn certificaten van aandelen begrepen.

Substantiële deelnemingen in Heijmans

De aandeel- en certificaathouders, die – voor zover bekend – meer dan 3% belang hadden in Heijmans per 31 december 2024 volgens het ‘register substantiële deelnemingen’ van de Autoriteit Financiële Markten (AFM), staan vermeld in hoofdstuk ‘Het aandeel Heijmans’.

Voor het overige is de Vennootschap niet bekend met andere overeenkomsten dan voornoemd waarbij een aandeelhouder is betrokken die kunnen leiden tot:

een beperking van overdracht van aandelen;
een beperking van uitgifte van (certificaten van) gewone aandelen, waaraan de Vennootschap meewerkt;
een beperking van het stemrecht.

Gevolgen openbaar bod voor belangrijke overeenkomsten

In de overeenkomst met het bankenconsortium is ten aanzien van de faciliteit van € 177,5 miljoen (per einde 2024) een change of control-clausule opgenomen. Hierin is bepaald dat het consortium op de hoogte moet worden gesteld van een change of control, waarna het consortium de mogelijkheid heeft om vervroegde aflossing te eisen. Change of control-clausules kunnen ook voorkomen in samenwerkingsovereenkomsten waarbij dochtervennootschappen partij zijn.

Uitkering aan leden van de raad van bestuur bij beëindiging dienstverband naar aanleiding van een openbaar bod

De overeenkomsten met de leden van de raad van bestuur voorzien in een uitkering bij beëindiging van het dienstverband c.q. de opdracht naar aanleiding van een openbaar bod in de zin van artikel 5:70 van de Wet op het financieel toezicht.