Verslag van de raad van commissarissen

De raad van commissarissen heeft kennisgenomen van het verslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2024 en heeft het verslag besproken in samenhang met de uitkomsten van de controle door KPMG Accountants N.V. De jaarrekening en het duurzaamheidsverslag zijn door KPMG Accountants N.V. respectievelijk gecontroleerd en beoordeeld en op 28 februari 2025 van respectievelijk een goedkeurende controleverklaring en een assurance-rapport voorzien.

Beide verklaringen zijn toegevoegd aan de jaarrekening als bijlage van het jaarverslag Heijmans 2024. Wij adviseren de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de jaarrekening 2024 vast te stellen en decharge te verlenen aan de leden van de raad van bestuur. Wij stemmen in met het voorstel van de raad van bestuur om een dividend uit te keren van € 1,64 per (certificaat van) gewoon aandeel.

Positie en taken raad van commissarissen

Rol en bevoegdheden raad van commissarissen

De raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid van de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en staat het bestuur met raad ter zijde. Hierbij richt de raad van commissarissen zich niet alleen op de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van de vennootschap en de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving, maar ook op het beleid ten aanzien van duurzaamheid waaronder CSRD-gerelateerde onderwerpen en veiligheid. De raad van commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de Vennootschap betrokken partijen af. De raad van commissarissen weegt daarbij ook de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. In de Statuten Koninklijke Heijmans N.V. en het Reglement raad van commissarissen Koninklijke Heijmans N.V. zijn regels opgenomen ten aanzien van de wijze van vergaderen en besluitvorming. Beide documenten zijn te vinden op de website van Koninklijke Heijmans N.V. in de rubriek ‘Corporate governance: codes, statuten en reglementen’.

Deelgebieden toezicht

Het toezicht van de raad van commissarissen op het bestuur heeft onder meer betrekking op:

de wijze waarop het bestuur de strategie, gericht op duurzame langetermijnwaardecreatie, uitvoert;
de realisatie van zowel financiële-, strategische- als duurzaamheidsdoelstellingen;
de risico’s verbonden aan ondernemingsactiviteiten;
de opzet en werking van interne risicobeheersings- en controlesystemen;
het proces van financiële- en duurzaamheidsverslaglegging;
naleving van wet- en regelgeving;
de verhouding met aandeelhouders – zie daarvoor onder meer paragraaf Corporate Governance van het bestuursverslag;
de activiteiten van de raad van bestuur ter zake de cultuur binnen de onderneming;
de werking van de meldingsprocedure ter zake misstanden en onregelmatigheden;
en de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen.

Accenten en activiteiten in 2024

(Macro-)economische en maatschappelijke context

Ook in 2024 werd de wereld geconfronteerd met oorlog en politieke spanningen. Oekraïne en Rusland zijn nog steeds in oorlog en de spanningen in het Midden-Oosten zijn hoog opgelopen. De wereld wacht ook af wat de gevolgen zijn van het beleid van de nieuwe president van de Verenigde Staten. Naast geopolitieke spanning is er sprake van onderhuidse spanning in de Nederlandse samenleving. Genoemde omstandigheden hebben weerslag op de wereldeconomie en hebben invloed op bijvoorbeeld de beschikbaarheid en prijzen van materialen en op de kosten van energie. De inflatie in Nederland en Europa is weliswaar gedaald, ze is nog steeds hoger dan de beoogde inflatie. Daar stond tegenover dat de bestedingsruimte en daarmee de leencapaciteit voor woningaankopen door significante loonstijgingen in cao’s toenam. Nederland kreeg na de Tweede Kamerverkiezingen van november 2023 begin juli 2024 een nieuwe regering. Heijmans vindt het positief dat het nieuwe kabinet de voortzetting van het ingezette woonbeleid uitstraalt. Niettemin blijft Heijmans aandacht vragen voor toevoeging van plancapaciteit (binnen- én buitenstedelijk) en het verkorten en versnellen van ruimtelijke ordeningprocedures en vergunningverlening. De krapte op de woningmarkt vraagt om concrete acties.

Strategie ‘Samen naar 2030’

Nadat de raad van bestuur in 2023 al een kwalitatieve toelichting op de herijkte strategie gaf, zijn de financiële parameters van de herijkte strategie ‘Samen naar 2030’ naar buiten gebracht tijdens de Capital Markets Day op 22 mei 2024. In het verlengde van de strategie ‘Samen naar 2030’ lanceerde Heijmans begin oktober de nieuwe belofte ‘Het kan samen’. Daarmee speelt Heijmans in op de grote maatschappelijke uitdagingen in de bebouwde omgeving in Nederland. Met de bedrijfsstrategie ‘Samen naar 2030’ en de belofte ‘Het kan samen’ in combinatie met de financiële doelstellingen voor 2027, zet Heijmans een duidelijke koers uit voor de toekomst. Hierin gaan maatschappelijke verantwoordelijkheid, samenwerking en financiële doelstellingen hand in hand.

Onderwerpen die raken aan de strategie en duurzame langetermijnwaardecreatie komen in vrijwel elke vergadering van de raad van commissarissen aan de orde en dat leidt tot constructieve dialogen. De raad van commissarissen houdt toezicht op de implementatie van de strategie. Verder heeft de raad van commissarissen kennisgenomen van de voortgang op het gebied van onder meer veiligheid, compliance en risk, vernieuwing, productontwikkeling en innovatie, onder andere door presentaties door kennisdragers tijdens raad van commissarissenvergaderingen.

Veiligheid

Het thema veiligheid is en blijft een vast agendapunt tijdens raad van commissarissen-vergaderingen. In de vergaderingen van de raad van commissarissen wordt over alle aspecten van veiligheid gesproken. Zo gaat het over het aantal en soort ongevallen, het IF-cijfer en de meetmethodiek. Maar bijvoorbeeld ook over omgevingsveiligheid bij projecten en constructieve veiligheid. In de vergadering van de raad van commissarissen in juni 2024 is een intensieve thema-discussie gehouden met de raad van bestuur, directievoorzitters en de directeur veiligheid waarbij specifiek aandacht is besteed aan de veiligheidsbeleving en -cultuur omdat die van doorslaggevend belang zijn bij het verbeteren van de veiligheidsprestaties. Ook is gesproken over de mogelijkheden van AI bij verbetering van de veiligheidsprestaties. De in juni besproken acties worden begin 2025 met de raad van commissarissen geëvalueerd. Zowel de raad van commissarissen als de raad van bestuur zijn intrinsiek gemotiveerd om veiligheid, voor eigen en ingeleende collega’s en voor de omgeving in de bouwketen waarin Heijmans werkt, naar een nog hoger plan te brengen. Ondanks alle inspanningen zijn de veiligheidscijfers niet op het gewenste niveau. Daarom worden intensieve discussies over andere invalshoeken en maatregelen om het veiligheidsprogramma verder te verbeteren onverminderd voortgezet.

M&A en integratie overgenomen ondernemingen

In juli 2024 kondigde Heijmans de overname van alle ontwikkel- en bouwactiviteiten van Van Gisbergen uit Hooge Mierde aan. De overname werd op 13 september 2024 voltooid na verkregen goedkeuring van de ACM. Door deze overname, die past in de strategie, heeft Heijmans haar positie in bouw- en vastgoedontwikkeling verder versterkt. De raad van bestuur heeft de raad van commissarissen gedurende het overnameproces betrokken. De raad van commissarissen onderschrijft de strategische waarde van deze overname. Hiermee wordt, net als de overname van Van Wanrooij in 2023, invulling gegeven aan één van de strategische doelstellingen, namelijk om de positie in vastgoedontwikkeling en woningbouw verder te verstevigen.

Bij de overname in 2023 van Van Wanrooij bouw & ontwikkeling door Heijmans is aangegeven dat Van Wanrooij voorlopig zelfstandig in de markt bleef opereren en dat parallel daaraan de focus kwam te liggen op het doorgronden en leren van elkaars businessmodellen en succesfactoren. De raad van bestuur besluit na deze fase hoe het vervolg van het integratieproces en de samenwerking eruit gaat zien. De raad van commissarissen is door de raad van bestuur frequent over de bevindingen geïnformeerd.

Financiering

In 2023 is het financieringsarrangement dat Heijmans met het bankenconsortium ABN AMRO, Rabobank en ING Bank is overeengekomen aangepast in verband met de overname van Van Wanrooij. De aanpassing bestond uit de verhoging van de bankfinanciering met € 140 miljoen. De uitbreiding bestaat voor € 60 miljoen uit een uitbreiding van de bestaande Revolving Credit Facility tot € 177,5 miljoen, die tevens is verlengd tot vijf jaar te rekenen vanaf 5 september 2023, en een lineaire lening van € 80 miljoen die in vier jaar zal worden afgelost. De raad van commissarissen is verheugd dat Heijmans in 2024 in staat is gebleken de volledige lineaire lening versneld af te lossen.

Resultaatontwikkeling

In 2024 heeft de raad van bestuur verder gebouwd aan de verbetering van werkkapitaal en vermogensverhoudingen en aan het robuust uitbouwen van het risicobeheersysteem. De overname van Van Wanrooij is in 2024 tot wasdom gekomen. De raad van commissarissen heeft de inspanningen van de raad van bestuur gevolgd, en heeft het bestuur daarbij ondersteund. Het ‘marge boven volumebeleid’ en de voortdurende verdere professionalisering van de organisatie en verbetering van de interne processen zijn uitgebreid ter discussie gesteld in de vergaderingen. Met de raad van commissarissen is veelvuldig gesproken over het borgen van een gezonde rendement/risico-verhouding met behoud van gezond ondernemerschap bij de aansturing van (nieuwe) projecten. Beide raden zijn tevreden met de balans in en de samenstelling van de portfolio. Heijmans staat er goed voor, het is een robuust presterend en goed voorspelbaar bedrijf. Mede dankzij de onverminderde inzet van zijn medewerkers is het jaar 2024 succesvol afgesloten.

Dividend

Begin 2024 hebben bestuur en commissarissen gesproken over het dividendbeleid in het licht van de resultaten en doelstellingen van Heijmans. Het huidige dividendbeleid voorziet in een pay out van 40% waarbij de laatste jaren een keuzedividend is aangeboden. Na intensief overleg tussen de raad van bestuur en raad van commissarissen waarbij ook extern advies is betrokken, is het voornemen uitgesproken het dividendbeleid te wijzigingen zodat het meer in lijn met de financiële positie van de onderneming komt en beter aansluit bij de market practice. Tijdens de Capital Markets Day op 22 mei 2024 heeft de raad van bestuur de wijziging van het dividendbeleid aangekondigd. De wijziging betekent concreet een verhoging van de pay out van 40% naar 50%, alsmede een uitkering volledig in contanten. De laatste jaren werd een keuzedividend aangeboden. Dit voornemen wordt op 16 april 2025 aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders toegelicht waarna het dividendvoorstel over boekjaar 2025 op grond van het gewijzigde beleid zal zijn gebaseerd. Zowel raad van bestuur als raad van commissarissen zijn van mening dat het voorgenomen dividendbeleid goed aansluit bij de robuuste huidige positie van Heijmans.

Gezien de financiële resultaten over 2024 en gebaseerd op de aangekondigde aanpassing van het dividendbeleid heeft de raad van bestuur voorgesteld een dividend op gewone aandelen uit te keren van € 1,64 per (certificaat van) aandeel. De raad van commissarissen heeft met dit voorstel ingestemd.

Permanente educatie

De kennis van de raad van commissarissen over relevante onderwerpen wordt op verschillende manieren op peil gehouden. Zo is er een aparte bijeenkomst met een externe partij geweest over de ontwikkelingen op het gebied van AI en de mogelijkheden daarvan binnen Heijmans. Ook wordt er regelmatig ruimte gemaakt in raad van commissarissenvergaderingen voor toelichting door direct betrokkenen op innovaties van Heijmans. Daarnaast wordt de raad van commissarissen op de hoogte gehouden van relevante nieuwe en aanstaande wet- en regelgeving. Voorbeelden daarvan zijn CSRD, CSDDD en de Verklaring omtrent Risicobeheersing (VOR).

Capital Markets Day

Op 22 mei 2024 heeft Heijmans tijdens de Capital Markets Day een update van de in 2023 herijkte strategie ‘Samen naar 2030’ met de markt gedeeld. Er zijn drie financiële targets voor 2027 genoemd, te weten omzet naar € 3 miljard, een onderliggende EBITDA-marge in een bandbreedte van 7-9% en het reeds hiervoor genoemde voornemen tot aanpassing van het dividendbeleid om te streven naar een pay out van 50% met uitkering volledig in contanten.

De raad van commissarissen is door de raad van bestuur nauw betrokken bij de voorbereiding van de Capital Markets Day, in het bijzonder bij de formulering van voornoemde financiële targets. Daar zijn in goede sfeer intensieve discussies over gevoerd die hebben geleid tot consensus. De raad van commissarissen is verheugd te zien dat de Capital Markets Day hoog gewaardeerd is door de markt en dat Heijmans duidelijk op koers ligt om de targets te gaan halen.

Corporate governance

De raad van commissarissen is op de hoogte van de ontwikkelingen op het gebied van corporate governance. Onder andere van de werking van de per 2023 van kracht geworden geactualiseerde Nederlandse Corporate Governance Code, de op handen zijnde invoering van de Verklaring Omtrent Risicobeheersing en relevante nieuwe en aanstaande (Europese) regelgeving op het gebied van ESG. Het belang van de transparantie die door CSRD wordt bevorderd wordt onderschreven. Echter, de zorgen die zowel de raad van commissarissen als de raad van bestuur eerder hebben uitgesproken over de capaciteitsdruk die rapportageverplichtingen leggen op de onderneming en de daarmee gepaard gaande kosten, zijn helaas niet onterecht geweest: de onderneming heeft een bijzonder grote inspanning moeten verrichten om over boekjaar 2024 conform CSRD te kunnen rapporteren. Het uitgangspunt blijft dat Heijmans ernaar streeft om op een beheerste manier invulling te geven aan compliance op het gebied van ESG, daarbij rekening houdend met het belang van alle stakeholders. Voor meer informatie over governance wordt verwezen naar paragraaf ‘Corporate Governance’ van het bestuursverslag.

Vergaderfrequentie en aanwezigheid

In 2024 hebben zeven reguliere en vier tussentijdse, specifieke vergaderingen van de raad van commissarissen met de raad van bestuur plaatsgevonden. De reguliere vergaderingen werden voorafgegaan door intern beraad van de raad van commissarissen en waren fysieke vergaderingen. De overige vergaderingen vonden geheel digitaal plaats. Zowel mevrouw Knape-Vosmer, mevrouw Jonk als de heer Castelein hebben zich voor één vergadering moeten verontschuldigen. Zij hebben vooraf met de voorzitter gesproken over de agendapunten en hun visie ten aanzien daarvan. Bij zowel de vergaderingen van de remuneratie-, selectie- en benoemingscommissie als van de audit- en riskcommissie waren alle leden aanwezig.

De vergadering in juni werd gecombineerd met een werkbezoek aan de grootschalige gebiedsontwikkeling Noorderhaven in Zutphen.

De externe accountant van de Vennootschap was aanwezig tijdens de vergadering waarin de jaarrekening 2023 (gecontroleerd door EY) is besproken. De raad van commissarissen heeft ook overleg gehad met de externe accountant buiten aanwezigheid van de raad van bestuur. De raad van commissarissen is gebruikelijk twee keer per jaar aanwezig in de overlegvergadering van de Ondernemingsraad. Afhankelijk van specifieke taakgebieden van commissarissen vindt er regelmatig overleg plaats met leden van de raad van bestuur. Dat geldt in het bijzonder voor de voorzitter van de raad van commissarissen en de voorzitters van de commissies, te weten de remuneratie-, selectie- en benoemingscommissie, de audit- en riskcommissie.

Besluitvorming

In 2024 hadden belangrijke besluiten van de raad van commissarissen onder meer betrekking op:

goedkeuring van besluiten van de raad van bestuur tot vaststelling en wijziging van de operationele en financiële doelstellingen van de Vennootschap;
goedkeuring van het businessplan en budget 2024 waarin de kaders van de strategische uitgangspunten van het beleid zijn verwoord;
vaststelling van de uitwerking van de criteria voor de korte en lange termijn variabele beloning van de raad van bestuur;
de voordracht voor herbenoeming van mevrouw J.W.M. Knape-Vosmer als commissaris tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 30 april 2024;
de voordracht voor benoeming van de heer M.C. van Gelder als commissaris tijdens de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders op 4 november 2024;
goedkeuring van het voorstel van de raad van bestuur ten aanzien van de resultaatbestemming met betrekking tot het boekjaar 2023 inhoudende een uitkering van dividend op gewone aandelen;
goedkeuring van het besluit van de raad van bestuur tot overname van Van Gisbergen en de daarmee gepaarde investering;
goedkeuring van het voorstel van de raad van bestuur tot het voorleggen van een statutenwijziging aan een Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders;
besluit tot het verstrekken van de opdracht voor het assurance-onderzoek van de duurzaamheidsrapportage aan KPMG Accountants N.V. voor het boekjaar 2024.

Bestuur

De raad van bestuur bestaat uit twee leden. Hun aandachtsgebieden zijn als volgt:

de heer A.G.J. (Ton) Hillen, voorzitter raad van bestuur/CEO: Algemene zaken, Veiligheid, Strategie, Wonen, Werken, Verbinden, HR & Management Development en Innovatie;
de heer G.M.P.A. (Gavin) van Boekel, lid raad van bestuur/CFO: Finance & Tax, Riskoffice, Duurzaamheid, Investor relations, M&A, ICT, Heijmans Energie, Juridische Zaken, PR & Communicatie, Inkoop, Pensioenen en Facilitair Bedrijf.

Zelfevaluatie raad van commissarissen

Eén van de uitgangspunten van de Nederlandse Corporate Governance Code luidt dat de raad van commissarissen collectief verantwoordelijk is voor zijn eigen functioneren en noemt de zelfevaluatie als ‘best practice’. Goed gebruik is de zelfevaluatie periodiek met behulp van een externe partij te doen. Dat was het geval in 2023. Eind 2024 is een zelfevaluatie uitgevoerd middels een schriftelijke, interne enquête. Met uitzondering van de op 4 november 2024 benoemde commissaris hebben alle commissarissen daaraan deelnemen. De leden van de raad van bestuur hebben het deel van de enquête dat ziet op de samenwerking tussen de raad van commissarissen en de raad van bestuur ingevuld. De daaruit volgende bevindingen zijn uitgebreid besproken door de leden van de raad van commissarissen onderling en tussen de raad van commissarissen en raad van bestuur. Uit de evaluatie over 2024 is gebleken dat de raad van commissarissen naar behoren functioneert. Onverminderd geldt dat de toenemende omvang en complexiteit van de onderneming, de interne en externe dynamieken alertheid vereisen van de raad van commissarissen. De raad moet mee evolueren met alle genoemde ontwikkelingen om deze het hoofd te kunnen bieden. In 2025 zal dat onderwerp van gesprek blijven.

Diversiteit

De samenstelling van Heijmans’ raad van commissarissen wordt gekenmerkt door diversiteit naar geslacht, achtergrond en ervaring. Per 1 januari 2022 is de wet Diversiteit in de top van kracht geworden. Die ziet onder andere toe op een ingroeiquotum voor raden van commissarissen. Dit betekent dat een raad van commissarissen van een beursgenoteerde naamloze vennootschap voor een evenwichtige samenstelling voor ten minste een derde uit vrouwen, en ten minste een derde uit mannen moet bestaan. Bij een benoeming van een nieuwe commissaris, moet rekening gehouden worden met de evenwichtigheid van de m/v-verhouding in de raad. Als de raad niet evenwichtig is samengesteld dan zal een nieuwe benoeming moeten bijdragen aan dat evenwicht. De algemene vergadering, de ondernemingsraad en de raad van commissarissen zijn dan verplicht om rekening te houden met het diversiteitsquotum bij het doen van aanbevelingen en voordrachten.

De raad van commissarissen bestaat uit zes leden: twee vrouwen en vier mannen. Op basis van deze huidige samenstelling voldoet de raad van commissarissen aan de nieuwe wettelijke regeling. Het diversiteitsbeleid en het plan van aanpak op basis van de Wet diversiteit in de top dat geldt ten aanzien van de raad van bestuur en raad van commissarissen is opgenomen in het bestuursverslag. Voor verdere achtergrondinformatie over alle leden van de raad van commissarissen, wordt verwezen naar hoofdstuk Bestuur en Toezicht, van het bestuursverslag.

Commissies

Door de raad van commissarissen zijn twee commissies benoemd, te weten de audit- en riskcommissie en de remuneratie-, selectie- en benoemingscommissie. Voor elke commissie is een reglement opgesteld waarin is vastgelegd wat de rol van de betreffende commissie is, wat haar samenstelling is en op welke wijze zij haar taak uitoefent. Deze reglementen zijn te vinden op de website van Heijmans, via ‘Heijmans’ onder de rubriek Corporate Governance: codes, statuten, reglementen.

Audit- en riskcommissie

De audit- en riskcommissie bestaat uit drie leden van de raad van commissarissen en houdt zich bezig met onderwerpen op een aantal financiële terreinen en met riskmanagement. Wat in de audit- en riskcommissie wordt besproken, geldt als voorbereiding voor de bespreking van die onderwerpen in de voltallige raad van commissarissen. Deze onderwerpen zijn onder andere het jaarverslag, de jaarrekening, de rapportages van de externe accountant, de interne risk- en auditrapportages, het controleplan van zowel de externe accountant als internal audit, overige financiële rapportages, de werking van interne risico- en beheersingssystemen, de relatie met en de evaluatie van de externe accountant, de pensioenregelingen, de ontwikkeling van de financieringsbehoefte en de schuldpositie alsook de relatie met financiers van de onderneming.

Daarnaast heeft de audit- en riskcommissie gesproken over de Dubbele Materialiteitsanalyse (DMA) in het kader van CSRD, het IT-landschap, M&A en purchase price allocation (PPA), evaluaties van overnames, veranderprogramma’s, de fiscale positie van de onderneming, de issuelijst en de vervanging van het ERP-systeem. Ook is gesproken over integriteit en compliance, risk & audit management, de rapportages van de risk & audit manager, cybersecurity en privacy. Een vast punt op de agenda in het kader van permanente educatie betreft het bespreken van ontwikkelingen op het gebied van ESG-regelgeving en hoe Heijmans hieraan op een proactieve manier invulling aan kan geven. Daarbij is ook de zorg uitgesproken over de grote rapportagedruk en de capaciteit die in dat verband nodig is.

Tijdens de AVA van 3 april 2023 is KPMG benoemd tot externe accountant voor de boekjaren 2024 en 2025. Op grond van het beoogde art. 2:393a BW (opgenomen in het wetsvoorstel Wet tot implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportage door ondernemingen) dient de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ook de externe accountant ten behoeve van het assurance-onderzoek van de duurzaamheidrapportering te benoemen. Vooruitlopend op de overgangswetgeving heeft de raad van commissarissen KPMG voor het boekjaar 2024 opdracht verleend om genoemd assurance-onderzoek uit te voeren. De commissie heeft de raad van commissarissen geadviseerd om KPMG tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 16 april 2025 voor te dragen als externe accountant van de duurzaamheidsrapportering voor de boekjaren 2025 en 2026. Tevens zal op advies van de commissie KPMG tijdens die vergadering worden voorgedragen als externe accountant ten behoeve van de financial audit voor het boekjaar 2026.

De audit- en riskcommissie bestaat uit de heer A.E. Traas (voorzitter), mevrouw M.M. Jonk, en de heer A.S. Castelein. Expertise op het gebied van financiële verslaggeving en controle van de jaarrekening in de commissie is geborgd omdat de heer Traas opgeleid is als Register Accountant. In 2024 is de commissie vier keer met de raad van bestuur bijeengekomen. Ook de externe accountant is bij een aantal bijeenkomsten aanwezig geweest. Daarnaast is ook overleg gevoerd met de accountant buiten de afwezigheid van de raad van bestuur.

Waar dat relevant was, woonden managers met verantwoordelijkheid voor financiën, auditing, risico’s en compliance de vergaderingen van de audit- en riskcommissie bij, samen met de CEO en de CFO. Relevante onderwerpen waarvoor de goedkeuring van de gehele raad van commissarissen vereist was, werden aan de voltallige raad van commissarissen voorgelegd samen met een aanbeveling van de audit- en riskcommissie.

Remuneratie-, selectie- en benoemingscommissie

De remuneratie-, selectie- en benoemingscommissie bestaat uit mevrouw M.M. Jonk (voorzitter) en mevrouw J.W.M. Knape-Vosmer. De commissie richt zich onder andere op de remuneratie van de leden van de raad van bestuur en stelt de selectiecriteria en benoemingsprocedure op voor commissarissen en de leden van de raad van bestuur. Ook beoordeelt de commissie minstens één keer per jaar het functioneren van de leden van de raad van bestuur en stelt zij een succession planning met betrekking tot de raad van bestuur op. Deze commissie voert in dat verband minimaal eenmaal per jaar individuele functioneringsgesprekken met de leden van de raad van bestuur.

Remuneratie

Het afgelopen jaar heeft de commissie zes keer vergaderd. Daarnaast is er regelmatig onderling overleg geweest.

Het bezoldigingsbeleid voor zowel de raad van commissarissen als de raad van bestuur is op 30 april 2024 vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en is van kracht sinds 1 januari 2024. De commissie heeft in haar vergaderingen aandacht besteed aan de implementatie van het nieuwe bezoldigingsbeleid. De beloning over 2024 is in lijn met het in 2024 vastgestelde bezoldigingsbeleid, waarbij wordt verwezen naar het bezoldigingsverslag 2024 in bijlage Bezoldigingsverslag van het jaarverslag Heijmans 2024.

Daarnaast heeft de commissie gesproken over en advies uitgebracht aan de raad van commissarissen over onder andere de doelstellingen in het kader van de variabele beloning voor 2025, de variabele beloning zelf en de aanpassing van de vaste beloning van de leden van de raad van bestuur en van de commissarissen zelf. In dat verband is eind 2024 een benchmark uitgevoerd op basis van de in het bezoldigingsbeleid van beide raden opgenomen referentiegroep om te toetsen of de vaste beloning nog steeds marktconform is.

Ten slotte heeft de commissie het Bezoldigingsverslag 2024 opgesteld en besproken met zowel de raad van bestuur als de raad van commissarissen. Daarbij is de uitslag van de adviserende stemming van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met betrekking tot het Bezoldigingsverslag 2023 in aanmerking genomen.

Benoemingen

Na afloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 30 april 2024 was mevrouw J.W.M. Knape-Vosmer aftredend conform het rooster van aftreden na een termijn van ruim vier jaar. Zij is tijdens genoemde vergadering opnieuw voorgedragen en benoemd voor een termijn van vier jaar. De voordracht werd door de Ondernemingsraad ondersteund.

Conform het rooster van aftreden zal de heer Vollebregt na afloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 16 april 2025 aftreden, hij is niet beschikbaar voor een volgende termijn. In dat licht is de commissie in overleg met de raad van commissarissen reeds eind 2023 gestart met de wervingsprocedure voor een nieuwe commissaris. Het was een lang proces dat zorgvuldig is doorlopen en dat heeft geresulteerd in de voordracht van de heer M.C. van Gelder tijdens de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders op 4 november 2024. De heer Van Gelder is benoemd voor een periode van ruim drieënhalf jaar, dat wil zeggen tot na afloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die in 2028 wordt gehouden. Na zijn benoeming bestaat de raad van commissarissen tijdelijk, dat wil zeggen tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in april 2025, uit zes leden. Ook na deze benoeming voldoet de samenstelling van de raad aan het wettelijke quotum voor een evenwichtige samenstelling (zie onder Diversiteit).

Samenstelling raad van commissarissen

De raad van commissarissen bestaat thans uit zes leden. Conform het rooster van aftreden was zoals hiervoor beschreven in 2024 één commissaris aftredend.

De huidige samenstelling van de raad van commissarissen met personalia, hoofd- en nevenfuncties is opgenomen in het hoofdstuk Bestuur en Toezicht, van het bestuursverslag. Alle leden van de raad van commissarissen zijn aan te merken als onafhankelijk in de zin van best practice 2.1.8 van de Nederlandse Corporate Governance Code.

Ten slotte

2024 was voor Heijmans een zeer goed jaar. Heijmans ligt op koers om zijn belofte ‘Het kan samen’ waar te maken. Aan het realiseren van strategische doelen is onder andere invulling gegeven door de overname van Van Gisbergen waardoor de positie van Heijmans in bouw- en vastgoedontwikkeling verder is versterkt. Zoals in de afgelopen jaren blijft de focus, van zowel raad van commissarissen en raad van bestuur, gericht op een strikt selectiebeleid, optimale kostenstructuur, fysieke en sociale veiligheid en lange termijn duurzaamheid. Er is gewerkt aan resultaatverbetering in brede zin. De economische en politieke omstandigheden zorgen voor uitdagingen. Heijmans is echter weerbaar en flexibel en zet zijn innovatievermogen in om oplossingen te vinden. De basis voor structureel succes is gelegen in een gedegen organisatorische opzet, team excellence en de ontwikkeling van het human capital, waarbij de juiste balans wordt behouden tussen ondernemerschap, rendement en risico.

De raad van commissarissen heeft niet alleen veel respect voor het bestuur en de goede financiële resultaten over 2024, maar vooral ook voor alle medewerkers die dat mogelijk hebben gemaakt. Het fundament van de goede resultaten van Heijmans is hierop gestoeld!

De raad van commissarissen wil de Ondernemingsraad, alle medewerkers en de raad van bestuur van Heijmans hierbij bedanken voor hun belangrijke bijdrage gedurende het afgelopen verslagjaar.

Rosmalen, 28 februari 2025

Sj.S. (Sjoerd) Vollebregt, voorzitter

Mr. M.M. (Martika) Jonk, vice-voorzitter

J.W.M. (Ans) Knape-Vosmer MBA

Drs. A.E. (Arnout) Traas RA

Drs. A.S. (Allard) Castelein

Drs. M.C. (Marc) van Gelder MBA