Bezoldigingsverslag

In dit verslag, dat moet worden beschouwd als verslag in de zin van artikel 2:135b BW en in de zin van principe 3.4 Nederlandse Corporate Governance Code, wordt een toelichting gegeven op uitvoering van het bezoldigingsbeleid raad van bestuur en het bezoldigingsbeleid raad van commissarissen. Het beleid is vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (hierna: AVA) op 30 april 2024 en is van vanaf 1 januari 2024 van kracht geworden. Het bezoldigingsbeleid van zowel raad van bestuur als raad van commissarissen is gepubliceerd op de website van de onderneming en wordt hierna kort toegelicht.

De opbouw van dit verslag is als volgt:

1. Doel van het bezoldigingsbeleid raad van bestuur en raad van commissarissen

2. Hoofdlijnen bezoldigingsbeleid raad van bestuur

3. Implementatie bezoldigingsbeleid raad van bestuur in 2024

4. Hoofdlijnen bezoldigingsbeleid raad van commissarissen

5. Implementatie bezoldigingsbeleid raad van commissarissen in 2024

6. Evaluatie bezoldigingsbeleid en voornemens voor 2025

7. Adviserende stem Algemene Vergadering van Aandeelhouders

1. Doel van het bezoldigingsbeleid raad van bestuur en raad van commissarissen

Het speelveld waarin Heijmans zich bevindt wordt gekenmerkt door uiteenlopende belangen van stakeholders, sterke concurrentie en marktverhoudingen met aanzienlijke risico’s voor ondernemingen actief in de bouwnijverheid. Dit stelt hoge eisen aan zowel de raad van commissarissen als de raad van bestuur.

Het realiseren van de strategie ‘Samen naar 2030’ vraagt om een sterk en vaardig bestuur. Bestuurders met de benodigde leiderschapskwaliteiten, kennis, ervaring en visie zijn dan ook een essentiële voorwaarde voor het succes van de onderneming. Het beloningsbeleid heeft als doel het aantrekken, behouden en motiveren van deze bestuurders en derhalve het bijdragen aan de realisatie van de bedrijfsstrategie en aan de lange termijn doelstellingen. Daarmee wordt op lange termijn waarde gecreëerd voor alle stakeholders en, in de vorm van duurzame woningen, duurzame bouwprocessen, een aanzienlijke bijdrage geleverd aan de werkgelegenheid en de economie, en voor de samenleving als geheel.

Het realiseren van de strategie in de geschetste context stelt hoge eisen aan de kwaliteit van het toezicht. Het aantrekken en behouden van commissarissen die complementair zijn aan elkaar en die de raad van bestuur met raad en daad terzijde kunnen staan vormt de sleutel tot gedegen toezicht.

Een uitgangspunt van het bezoldigingsbeleid van de raad van bestuur is dat het beleid geen ongewenste prikkels oproept zoals gedrag dat is gericht op eigen belang of op het nemen van risico’s die niet passen bij het risicoprofiel van de onderneming. In dat licht is een deel van de beloning, namelijk de lange termijn variabele beloning en de Share Ownership Guideline (SOG), gericht op lange termijn betrokkenheid. Heijmans onderschrijft de principes en best practice bepalingen met betrekking tot remuneratie van bestuurders en commissarissen, zoals benoemd in de Code Corporate Governance en volgt die in haar beleid en in dit verslag.

De raad van commissarissen bekijkt jaarlijks of het bezoldigingsbeleid raad van commissarissen en raad van bestuur aanpassing behoeft.

Zie voor het Bezoldigingsbeleid raad van commissarissen en raad van bestuur verder: https://www.heijmans.nl/nl/over-heijmans/corporate-governance/codes-statuten-en-reglementen/

2.  Hoofdlijnen bezoldigingsbeleid raad van bestuur 

2.1 Beloningsniveau

Bij de vaststelling van de totale beloning (vast overeengekomen jaarsalaris plus variabele beloningen) is één van de uitgangspunten een passende marktpositionering. Dit externe perspectief is de benchmark die is uitgevoerd ten behoeve van de formulering van het beleid. Voor het vast overeengekomen jaarsalaris is hierbij het beleidsuitgangspunt een positionering die zich richting de mediaan van de referentiegroep begeeft om daar binnen een redelijke termijn en op basis van de ontwikkeling gemeten in een benchmark in de referentiegroep op uit te komen. Bij de vaststelling van de beloningsmix, i.e. de verhouding tussen vaste en variabele beloning en de verhouding tussen korte en lange termijn variabele beloning, worden o.a. het gewenste risicoprofiel, de gewenste relatie tussen korte en lange termijn prestaties en beloning in overweging genomen.

Het beloningspakket moet ook evenwichtig en fair zijn vanuit intern perspectief. Het interne referentiepunt weegt mee in de zin dat er aansluiting wordt gemaakt tussen de doelstellingen voor variabele beloning die gelden voor de leden van de raad van bestuur en leden van de managementlaag eronder. De beloning van de managementlaag rapporterend aan de raad van bestuur wordt bepaald op basis van een benchmark die mede wordt gehanteerd om een juiste beloningsverhouding tussen bestuur en management te waarborgen.

Om in lijn te blijven met de uitgangspunten van dit beleid wordt periodiek en ten minste één keer per vier jaar een marktvergelijking uitgevoerd om de beloningsniveaus van de leden van de Raad van bestuur te toetsen op marktconformiteit.

Bij de formulering van het beloningsbeleid zijn scenarioanalyses uitgevoerd en in overweging genomen.

2.2 Beloningspakket

• een vast overeengekomen jaarsalaris;

• een bijdrage aan de opbouw van een pensioenvoorziening;

• variabele beloning op korte termijn waarmee het behalen van vooraf gestelde prestatiedoelstellingen op jaarbasis worden beloond;

• variabele beloning op lange termijn waarmee het behalen van vooraf gestelde prestatiedoelstellingen over een periode van drie jaar worden beloond;

• share ownership guidelines, bedoeld om de lange termijn focus te verstevigen.

Daarnaast ontvangt elke bestuurder een kostenvergoeding en verzekeringsbijdragen en wordt een leaseauto ter beschikking gesteld.

2.3 Vast overeengekomen jaarsalaris

Het vast overeengekomen jaarsalaris van de leden van de Raad van bestuur is opgebouwd uit 12 keer het maandsalaris plus vakantietoeslag. Het vast overeengekomen jaarsalaris wordt conform de uitgangspunten van dit beloningsbeleid vastgesteld.

De raad van commissarissen beoordeelt periodiek de hoogte van het vast overeengekomen jaarsalaris en besluit of omstandigheden eventuele aanpassingen rechtvaardigen. Bij de overweging voor eventuele aanpassingen van het vast overeengekomen jaarsalaris worden onder andere de ontwikkeling van structurele CAO-verhogingen voor Heijmans medewerkers, marktomstandigheden en de algemene beweging van salarissen in de referentiegroep als belangrijke referentiepunten gebruikt.

2.4 Variabele beloning

De variabele beloning op zowel korte als lange termijn wordt uitgekeerd in contanten. De Raad van commissarissen heeft bij elke toekenning van variabele beloning het recht op finale toetsing op redelijkheid. Met name in uitzonderlijke omstandigheden kunnen de uitkomsten onbillijk of onredelijk zijn en kan de Raad van commissarissen de toekenning bijstellen.

De gehele variabele beloning is onderworpen aan een ’claw back clausule’ die erin voorziet dat een toegekende variabele beloning geheel of gedeeltelijk kan worden teruggevorderd als achteraf blijkt dat deze is toegekend op basis van onjuiste gegevens. In het beloningsverslag licht de Raad van commissarissen toe of, waarom en op welke wijze gebruik is gemaakt van deze bevoegdheden.

2.4.1 Korte termijn variabele beloning (STI)

De beloning op korte bedraagt 60% van het vaste jaarsalaris als vooraf gestelde prestatiedoelstellingen in het betreffende jaar volledig zijn gehaald. Als de doelstellingen worden overtroffen kan de uitkering oplopen tot maximaal 90%. Als de doelstellingen worden behaald op het minimumniveau bedraagt de uitkering 45% van het vaste jaarsalaris. Blijven de prestaties onder een vooraf gesteld minimumniveau, dan is de uitkering nul. De variabele beloning wordt proportioneel toegekend bij een prestatiescore tussen het minimale en het maximale realisatie niveau.

2.4.2 Lange termijn variabele beloning (LTI)

De LTI wordt voor 50% uitbetaald in certificaten van aandelen Heijmans en voor 50% in contanten. De LTI bedraagt 60% van het vast overeengekomen jaarsalaris als “at target” niveau is behaald (i.e. 100% score van de vooraf gestelde prestatiedoelstellingen met een prestatieperiode van drie jaar). Het maximum is gesteld op 90% van het vast overeengekomen jaarsalaris. Als de doelstellingen worden behaald op het minimumniveau bedraagt de LTI 45% van het vast overeengekomen jaarsalaris. Blijven de prestaties onder het vooraf gesteld minimumniveau dan vindt er geen toekenning plaats. De LTI wordt proportioneel toegekend bij een prestatiescore tussen het minimale en het maximale realisatie niveau.

De eerste drie-jaarstermijn op basis van deze LTI beslaat de boekjaren 2024, 2025 en 2026. Derhalve vindt een eerste uitkering op basis van deze LTI plaats in 2027.

2.5 Share Ownership Guideline (SOG)

De SOG maakt onderdeel uit van het bezoldigingsbeleid en is bedoeld om de lange termijn focus nog verder te verstevigen en als blijk van vertrouwen van de RvB in de strategie en prestaties. Voor de CEO geldt dat hij wordt geacht 150% van het vast overeengekomen jaarsalaris te houden in Heijmans certificaten van aandelen. Voor de CFO geldt een percentage van 100% van het vast overeengekomen jaarsalaris. De opbouwperiode voor het behalen van deze percentages is gesteld op 5 jaar te rekenen vanaf 1 januari 2024. De certificaten van aandelen die voorwaardelijk worden toegekend bij wijze van uitbetaling van de LTI (50% van de uitbetaling daarvan) tellen mee bij de berekening van het percentage gehouden certificaten. Zolang het betreffende percentage niet is behaald, is verkoop van aandelen door het betreffende lid van de RvB niet mogelijk, behalve indien een lid van de RvB gebruikmaakt van de in de LTI-regeling opgenomen sell-to-cover, in welk geval verkoop mogelijk is om te voldoen aan van toepassing zijnde belastingverplichtingen.

3.  Implementatie bezoldigingsbeleid raad van bestuur in 2024

De remuneratie-, selectie- en benoemingscommissie bestaat uit mevrouw Martika Jonk, voorzitter, en mevrouw Ans Knape-Vosmer. De commissie heeft in 2024 zes keer vergaderd waarbij de gebruikelijke jaarlijkse punten zoals de remuneratie van de leden van de raad van bestuur in het lopende boekjaar, de doelstellingen in het kader van de korte en lange termijn variabele beloning en de variabele beloning zelf aan de orde zijn gekomen. Ook zijn actuele (wettelijke) ontwikkelingen op het gebied van beloning in het algemeen onderwerp van gesprek geweest.

Het huidige bezoldigingsbeleid is goedgekeurd door de AVA op 30 april 2024 en is per 1 januari 2024 in werking getreden. Er is in 2024 geen aanleiding geweest om het bezoldigingsbeleid te herzien. Eind 2024 is een benchmark gedaan op basis van de in het bezoldigingsbeleid genoemde referentiegroep om te zien of de beloning nog steeds conform de uitgangspunten van het beleid is.

Bij de toepassing van het bezoldigingsbeleid raad van bestuur in 2024 heeft de remuneratie-, selectie- en benoemingscommissie de wijze beoordeeld waarop de raad van bestuur uitvoering heeft gegeven aan de strategische, financiële en duurzaamheidsdoelstellingen van de onderneming. Bij de beoordeling van de gestelde doelstellingen zijn naast algemene, economische omstandigheden ook bouwbranche specifieke omstandigheden, zoals de trage vergunningverlening die buiten de invloedsfeer van de onderneming ligt, in aanmerking genomen.

De raad van commissarissen heeft na advies van de commissie besloten om zowel een korte- als lange termijn variabele beloning toe te kennen aan de leden van de raad van bestuur. De berekening van de beloning is beoordeeld door internal audit. Deze toekenning wordt nader toegelicht in de paragraaf 3.3.

3.1  Tabel met overzicht beloning naar component

De in 2023 en 2024 uitgekeerde bruto vaste en variabele beloning en de uit te keren bedragen in 2025 aan de leden van de raad van bestuur, zijn als volgt:

De samenstelling van de lasten per lid van de raad van bestuur is als volgt:

Voor een nadere toelichting op bovenstaande tabel wordt verwezen naar 6.29 in de jaarrekening Heijmans 2024.

3.2  Vaste beloning

Het bruto vast overeengekomen salaris van de leden van de raad van bestuur is per 1 januari 2024 aangepast. Per die datum bedraagt het vaste jaarsalaris van Ton Hillen € 635.000 bruto en van Gavin van Boekel € 460.000 bruto.

De opbouw van ouderdoms-, nabestaanden- en wezenpensioen van Ton Hillen is conform de voorwaardelijk geïndexeerde middelloonregeling van het bedrijfstakpensioenfonds, waarbij pensioen wordt opgebouwd over de bruto vaste beloning tot € 69.442 ingaand op 67-jarige leeftijd. Over het salarisdeel hoger dan dit bedrag en tot € 137.800 neemt dit lid van de raad van bestuur deel aan een beschikbare premieregeling. De heer Hillen ontvangt tevens een compensatie voor het vervallen van de pensioenopbouw over het salarisgedeelte dat uitstijgt boven € 137.800 alsmede een vergoeding van € 50.232 voor het wegvallen van de indexatie in de Delta Lloyd middelloonregeling. In afwijking van het hiervoor gestelde ontvangt Gavin van Boekel een vaste vergoeding voor de opbouw van een pensioenregeling in eigen beheer.

Voor de leden van de raad van bestuur zijn er geen pensioenregelingen voor vervroegde uittreding.

De onkostenkostenvergoeding, inclusief autokosten, sociale lasten en lasten Share Matching Plan, wordt verantwoord in de tabel onder paragraaf 3.1. Voor de nadere toelichting wordt verwezen naar de toelichting op de jaarrekening 2024, onder Verbonden partijen.

3.3 Variabele beloning

De variabele beloning erkent het behalen van vooraf gestelde prestatiedoelstellingen over het jaar waarop het verslag betrekking heeft dan wel over een periode van drie jaar. De korte termijn beloning is voor 50% of 60% afhankelijk van financiële doelstellingen en voor 50% of40% van kwalitatieve doelstellingen. De bandbreedte van 10% is bedoeld om de raad van commissarissen in uitzonderlijke gevallen de ruimte te geven de financiële doelstellingen iets zwaarder te laten wegen. Die keuze is voor 2024 gemaakt vanwege de overname in 2023 van Van Wanrooij waardoor er voor een bepaalde tijd meer focus op cash generatie kwam te liggen. Voor de lange termijn beloning is toekenning voor de helft afhankelijk van kwantitatieve financiële doelstellingen die essentieel zijn voor de uitvoering van de strategie en voor de helft van kwalitatieve doelstellingen die de voortgang in de uitvoering van de strategie reflecteren.

De raad van commissarissen stelt aan het begin van elk jaar een minimum-, target- en maximum-niveau voor de verschillende doelstellingen vast. Na afloop van het jaar respectievelijk na afloop van de driejaarsperiode wordt bezien in hoeverre die doelen behaald zijn en welke bedrag op grond daarvan wordt toegekend.

De raad van commissarissen selecteert, op voorstel van de remuneratie, selectie- en benoemingscommissie en in samenspraak met de raad van bestuur, jaarlijks maximaal 3 financiële maatstaven (weging is 50% of 60% van de totale STI) en bepaalt daarbij de relatieve onderlinge weging van de maatstaven, met mogelijke differentiatie op basis van de gewenste strategische focus in het betreffende jaar. In lijn met de strategische doelen worden prestatiemaatstaven geformuleerd die typisch gerelateerd zijn aan winst, financiering en omzet/operatie/projecten.

Tevens selecteert de raad van commissarissen, eveneens op voorstel van de remuneratie, selectie- en benoemingscommissie en in samenspraak met de raad van bestuur, jaarlijks minimaal één en maximaal 8 niet-financiële maatstaven (weging is 50% of 40% van de totale STI) en bepaalt de relatieve onderlinge weging, met mogelijke differentiatie op basis van de strategische focus in het betreffende jaar. In lijn met de strategische doelen worden prestatiemaatstaven geformuleerd die typisch gerelateerd zijn aan de vijf pijlers waarop de strategie ‘Samen naar 2030’ rust, te weten: Welzijn, Duurzaamheid, Verbinding, Maakbaarheid en Team, en/of aan prestatiemaatstaven die de dagelijkse gang van zaken verbeteren zoals veiligheid, risicoprofiel van de onderneming en personeel-gerelateerde kpi’s.

De raad van commissarissen beoordeelt de mate waarin de kwalitatieve korte- en lange termijn doelstellingen zijn behaald op basis van een schriftelijke onderbouwing per doelstelling die de raad van bestuur aanlevert. Die onderbouwing kan bestaan uit een kpi, bold statement, een beschrijving van de stand van een bepaalde doelstelling met voorbeelden ter illustratie of een combinatie daarvan. Omdat de informatie over bepaalde doelstellingen als bedrijfsgevoelige informatie is gekwalificeerd wordt niet per elke kwalitatieve doelstelling een beschrijving en score opgenomen in dit verslag.

3.3.1 Korte termijn variabele beloning (jaarbeloning)

De raad van commissarissen heeft gebruik gemaakt van de mogelijkheid die het bezoldigingsbeleid raad van bestuur biedt om een bandbreedte van 10% te hanteren bij de vaststelling van de verhouding tussen de weging van de financiële en kwalitatieve doelstellingen. In 2024 wegen de financiële doelstellingen voor 60% mee, de kwalitatieve doelstellingen derhalve voor 40%.

Voor het jaar 2024 heeft de raad van commissarissen de onderliggende EBITDA en de gemiddelde vier-kwartaals nettoschuld als meest relevante financiële doelstellingen op korte termijn gekozen. De targetniveaus zijn in bijgaande tabel opgenomen waarbij blijkt dat deze doelstellingen maximaal zijn behaald, wat per saldo resulteert in een pay out op de financiële doelstellingen van 54 % van het vast overeengekomen jaarsalaris.

De kwalitatieve doelstellingen op korte termijn zijn gericht op het realiseren van strategische doelen en hebben betrekking op veiligheid (TRIR), de integratie van Van Wanrooij, CO₂e-reductie scope 1 en 2, de productie van houtskeletbouwwoningen in de fabriek en het verhogen van het aantal tenders dat Infra wint op beste plan (Economisch Meest Voordelige Inschrijving, EMVI).

De raad van commissarissen heeft de prestaties op de hiervoor genoemde kwalitatieve doelstellingen beoordeeld op basis van onder andere kpi’s, andere cijfermatige informatie en toelichting door de raad van bestuur. De raad van commissarissen heeft vastgesteld dat op een tweetal doelstellingen na, veiligheid en maakbaarheid, laag is gescoord. Daarentegen is op twee doelstellingen maximaal gescoord, waaronder de reductie van CO₂e, en op een andere doelstelling at target. Dat betekent dat gemiddeld at target is gescoord.

De raad van commissarissen is van mening dat de raad van bestuur een buitengewone prestatie heeft geleverd ten aanzien van zowel de integratie van Van Wanrooij als aan de continuïteit van de bedrijfsvoering van Van Wanrooij die een grote bijdrage levert aan de resultaten van Heijmans. Om die reden en op basis van zijn discretionaire bevoegdheid heeft de raad van commissarissen besloten de uitkering op basis van de korte termijn kwalitatieve doelstellingen voor beide leden van de raad van bestuur met € 44.000 bruto te verhogen. Dit resulteert in een pay out op de totale korte termijn beloning van respectievelijk 87,3 % voor de heer Hillen en 89,9% voor de heer Van Boekel van het vast overeengekomen jaarsalaris.

Indien de score uitkomt tussen de verschillende niveaus wordt de beloning lineair berekend. Onderliggende EBITDA is inclusief IFRS 16. Nettoschuld is het gemiddelde over 4 meetpunten per einde kwartaal.

3.3.2 Lange termijn variabele beloning (driejaarsbeloning)

Toekenning 2022-2024

De doelstellingen voor de lange termijn variabele beloning over de periode 2022-2024 zijn na afloop van genoemde periode beoordeeld.

Voor 2024 gold één financiële doelstelling in de hiervoor genoemde driejaarsperiode, te weten:

Earnings per share groei van 5% per jaar gemiddeld over drie jaar (rolling).

Deze doelstelling is maximaal gerealiseerd wat per saldo resulteert in een pay out van 37,5% totaal op de financiële doelstelling.

Voor de driejaarsperiode 2022-2024 zijn twee kwalitatieve doelstellingen geformuleerd, te weten het aantal opgeleverde industrieel gebouwde huizen en CO₂e-reductie in 2024 t.o.v. eind 2021, gemeten in absolute uitstoot in 2024.

De raad van commissarissen heeft op basis van onder andere kpi’s, cijfermatige informatie en toelichting door de raad van bestuur vastgesteld dat deze doelstellingen gemiddeld tussen at target en maximaal zijn gescoord.

Bovenstaande resulteert per saldo in een pay out op de kwalitatieve doelstellingen van 31,3% van het vast overeengekomen jaarsalaris.

De geleverde financiële en kwalitatieve prestaties resulteren in een totaal pay out percentage van 68,8.% van het vast overeengekomen jaarsalaris.

Ter toelichting op bovenstaande tabel geldt het volgende. Per doelstelling is het at target-niveau vastgesteld, de mate waarin deze meer of minder worden behaald wordt discretionair door de raad van commissarissen bepaald. Deze methodiek betekent geen wijziging in de opbouw van de lange termijn variabele beloning: deze kan maximaal 90% van het vast overeengekomen salaris bedragen en de onderlinge verdeling tussen financiële en kwalitatieve doelstellingen blijft 50/50%.

3.4 Share Ownership Guideline (SOG)

Per 1 januari 2024 is op basis van het huidige bezoldigingsbeleid op de leden van de raad van bestuur een SOG van toepassing geworden. Deze SOG is bedoeld om de lange termijn focus verder te verstevigen en als blijk van vertrouwen van de raad van bestuur in de strategie en prestaties. De CEO wordt geacht 150% van het vast overeengekomen jaarsalaris in certificaten van aandelen Heijmans te houden, voor de CFO geldt 100%. De CEO heeft per 31 december 2024 398% van zijn vast overeengekomen salaris in certificaten van aandelen Heijmans. De CFO heeft per die datum 71% van zijn vast overeengekomen salaris in certificaten van aandelen. Het nog niet bereikte percentage is te verklaren door het feit dat de SOG per 1 januari 2024 geldt in combinatie met de relatief korte benoemingstermijn van de CFO. Zolang het percentage van de SOG niet is bereikt mogen geen certificaten van aandelen Heijmans worden verkocht.

3.5 Bonus Share Matching Plan

Het Bonus Investment Share Matching Plan is van kracht geweest tot 1 januari 2024. Deelname aan dat Plan was op vrijwillige basis. Leden van de raad van bestuur konden 50% van (het netto equivalent van de) korte termijn variabele beloning investeren in (certificaten van) aandelen Heijmans. De (certificaten van) aandelen zijn na aankoop gedurende drie jaar geblokkeerd. Mits zij die certificaten drie jaar houden en aan het einde van die periode nog in functie zijn, kent de onderneming voor elk certificaat waarin geïnvesteerd is één bonuscertificaat toe, een zogenoemd matching share. De matching shares zijn na toekenning gedurende twee jaar geblokkeerd.

Ton Hillen heeft vanaf zijn aantreden deel genomen aan dit plan, Gavin van Boekel heeft dat voor het eerst in 2022 gedaan. Beide leden van de raad van bestuur hebben in 2024 certificaten van aandelen gekocht op basis van de korte termijn variabele beloning over boekjaar 2023, het jaar waarin het Bonus Share Matching Plan nog van toepassing was.

Ton Hillen heeft in mei 2024 4200 certificaten van aandelen gekocht. Deze worden, indien aan de voorwaarden wordt voldaan, in mei 2027 gematched. Gavin van Boekel heeft in mei 2024 3100 certificaten van aandelen gekocht die, indien aan de voorwaarden wordt voldaan, in mei 2027 worden gematched.

Aan Ton Hillen zijn in april 2024 5500 matching shares toegekend op basis van zijn aankoop in april 2021. De blokkeringstermijn van deze matching shares verloopt in april 2026.

3.6 Beloningsverhoudingen en resultatenontwikkeling

In onderstaande tabel zijn de gegevens conform art. 2:135b lid 3 sub e BW weergegeven.

Pay Ratio

Onder het begrip beloningsverhoudingen conform best practice 3.4.1 sub iv van de Nederlandse Corporate Governance Code wordt verstaan de verhouding tussen (i) de totale jaarlijkse beloning van de CEO en (ii) de gemiddelde jaarlijkse beloning van de werknemers van de onderneming. In onderstaande tabel zijn de beloningsverhoudingen conform voornoemde best practice over het boekjaar 2024 en de 4 daaraan voorafgaande boekjaren weergegeven. De beloningsverhouding over 2024 kan worden uitgedrukt als 1 staat tot 20,6 (2023: 1 staat tot 17,9).

Omdat de pay ratio op basis de huidige Nederlandse Corporate Governance Code voor het eerst over boekjaar 2023 is berekend, is voor vergelijkingsdoeleinden de pay ratio over de boekjaren 2019 tot en met 2022 herrekend op basis van de rekenmethodiek van best practice 3.4.1 sub iv van de Nederlandse Corporate Governance Code.

De remuneratie-, selectie- en benoemingscommissie neemt de beloningsverhoudingen in aanmerking bij voorstellen die zij aan de raad van commissarissen doet ten aanzien van de individuele beloningen van de leden van de raad van bestuur.

4.  Hoofdlijnen bezoldigingsbeleid raad van commissarissen Koninklijke Heijmans N.V.

Het bezoldigingsbeleid raad van commissarissen zoals dat gold in het boekjaar 2024 is vastgesteld door de AVA op 30 april 2024. Het beleid is gericht op het kunnen aantrekken van ervaren en deskundige commissarissen. Marktconforme beloning is daarvoor noodzakelijk. De gewenste marktpositionering is beloning conform de mediaan van de benchmark van de referentiegroep . Conform best practice 3.3.1 van de Nederlandse Corporate Governance Code dient de beloning van de commissarissen bovendien de tijdsbesteding en de verantwoordelijkheden van de functie te reflecteren. Met het oog op de onafhankelijke positie van commissarissen is hun beloning niet afhankelijk van het resultaat van de onderneming en zijn de interne beloningsverhoudingen minder relevant.

Om de beloning toe te snijden op tijdsbesteding en verantwoordelijkheden:

• ontvangen de voorzitter en de vice-voorzitter van de raad van commissarissen een hogere vaste basisvergoeding dan (gewone) leden,

• ontvangen commissarissen een vergoeding voor het werk dat zij doen in commissies waarin zij zitting hebben, in aanvulling op de basisvergoeding die alle leden toekomt,

• ontvangen commissievoorzitters een hogere commissievergoeding dan leden.

Conform het op 30 april 2024 vastgestelde bezoldigingsbeleid gelden over 2024 de volgende bedragen:

De raad van commissarissen beoordeelt periodiek de hoogte van de beloning en besluit of omstandigheden eventuele aanpassingen rechtvaardigen. Hierbij worden op consistente wijze onder andere de marktomstandigheden en de algemene beweging van beloningen in de referentiegroep als belangrijke referentiepunten in aanmerking genomen.

Zie voor het Bezoldigingsbeleid raad van commissarissen verder: https://www.heijmans.nl/nl/over-heijmans/corporate-governance/codes-statuten-en-reglementen/

5.   Implementatie bezoldigingsbeleid raad van commissarissen 2024

De leden van de raad van commissarissen hebben in het boekjaar 2024 een honorering ontvangen conform het beleid zoals beschreven onder punt 4 van dit verslag. De taakverdeling was in 2024 als volgt:

• Sjoerd Vollebregt, voorzitter raad van commissarissen

• Mevrouw Martika Jonk, vice-voorzitter raad van commissarissen en lid audit- en riskcommissie. Voorzitter remuneratie- en benoemingscommissie

• Mevrouw Ans Knape-Vosmer: lid raad van commissarissen, lid remuneratie- en benoemingscommissie

• Arnout Traas, lid raad van commissarissen en voorzitter audit- en riskcommissie

• Allard Castelein, lid raad van commissarissen en lid audit- en riskcommissie

• Marc van Gelder, lid raad van commissarissen (per 4 november 2024)

Over 2020 tot en met 2024 zijn aan de leden van de raad van commissarissen in totaal de volgende vergoedingen toegekend:  

6.  Evaluatie bezoldigingsbeleid en voornemens voor 2025

Evaluatie

De review van het bezoldigingsbeleid raad van bestuur respectievelijk raad van commissarissen die in het bezoldigingsverslag 2023 werd genoemd, heeft geresulteerd in de vaststelling van het gewijzigde beleid voor zowel de raad van bestuur als raad van commissarissen door de AVA op 30 april 2024. Zowel raad van commissarissen als raad van bestuur vinden het belangrijk dat de bezoldiging van beide gremia aansluit bij de maatschappelijke ontwikkelingen op het gebied van bezoldiging en wat betreft de bezoldiging raad van bestuur bij de duurzame lange termijn waardecreatie. Het beleid voor beide voldoet aan genoemde criteria. Het bezoldigingsbeleid van zowel raad van commissarissen als raad van bestuur moet conform artikel 2:135a BW iedere vier jaar aan de AVA worden voorgelegd. Omdat het huidige bezoldigingsbeleid in 2024 door de AVA is vastgesteld is er geen aanleiding het bezoldigingsbeleid te herzien voor 2025. Uiterlijk in 2028 wordt het bezoldigingsbeleid raad van bestuur respectievelijk raad van commissarissen, al dan niet in gewijzigde vorm, voorgelegd aan de jaarlijkse AVA.

Voornemens 2025

Raad van bestuur

De raad van commissarissen heeft op basis van de mogelijkheid daartoe in het bezoldigingsbeleid raad van bestuur besloten het vast overeengekomen jaarsalaris van de leden van de raad van bestuur per 1 januari 2025 aan te passen naar € 710.000,-- bruto voor de heer Hillen en € 530.000,-- bruto voor de heer Van Boekel. Bij de aanpassing is rekening gehouden met de algemene ontwikkeling van salarissen conform de benchmark in de referentiegroep. Deze aanpassing past in het thans geldende bezoldigingsbeleid.

De raad van commissarissen heeft voor 2025 financiële en kwalitatieve doelstellingen voor de korte- en lange termijn variabele beloning van de raad van bestuur vastgesteld. Bij de financiële doelstellingen korte termijn kan gedacht worden aan onderliggende EBITDA en gemiddelde vierkwartaals nettoschuld. Korte termijn kwalitatieve doelstellingen dienen bij te dragen aan het fundament van de onderneming of aan de uitvoering van de strategie, zoals doelstellingen op het gebied van duurzaamheid, veiligheid en digitalisering.

De financiële lange termijn doelstellingen bestaan uit earnings per share (EPS) en total shareholder return (TSR). Net als bij de korte termijn doelstellingen dienen de lange termijn kwalitatieve doelstellingen bij te dragen aan het fundament van de onderneming of de uitvoering van de strategie. Hierbij kan gedacht worden aan maakbaarheid, duurzaamheid en talentontwikkeling. Targets worden in verband met de gevoeligheid van de informatie die het betreft, niet vooraf bekend gemaakt. In het bezoldigingsverslag over boekjaar 2025 wordt verslag gedaan van de mate waarin de doelstellingen zijn behaald.

Raad van commissarissen

De raad van commissarissen heeft besloten om naar aanleiding van de uitkomsten van de uitgevoerde benchmark eind 2024, gebaseerd op de bestaande referentiegroep, de beloning per 1 januari 2025 aan te passen naar de mediaan van de benchmark.

Per 1 januari 2025 geldt dat de leden van de raad van commissarissen de onkosten zoals reiskosten en kosten verbonden aan een hotelovernachting in verband met een vergadering vergoed krijgen.

Adviserende stem Algemene Vergadering van Aandeelhouders verslag vorig boekjaar

Het bezoldigingsverslag 2023 is op 30 april 2024 conform het bepaalde in artikel 2:135b BW ter adviserende stemming voorgelegd aan de AVA met het voorstel het bezoldigingsverslag 2023 goed te keuren. De AVA heeft het bezoldigingsverslag 2023 vervolgens goedgekeurd met 99,84%. Conform art. 135b lid 2 BW heeft de vennootschap deze uitslag bij de vervaardiging van het onderhavige bezoldigingsverslag in beschouwing genomen in die zin dat zij uit de uitslag heeft afgeleid dat het verslag voldoet. Tijdens de AVA op 30 april 2024 zijn enkele vragen gesteld over het bezoldigingsverslag 2023. Het betrof onder andere vragen over de koppeling tussen de prestaties van de onderneming en de doelstellingen, over de mate waarin de verschillende lange termijn kwalitatieve doelstellingen meewegen en hoe die worden gemeten, en of de raad van commissarissen heeft overwogen om op basis van discretionaire bevoegdheid een afslag toe te passen op de lange termijn variabele beloning vanwege de suboptimale score op de veiligheidsdoelstelling. Deze vragen zijn naar tevredenheid beantwoord tijdens de AVA, verwezen wordt naar de notulen van de AVA op de website van de vennootschap.

Rosmalen, 28 februari 2025