6.22 Rentedragende leningen en overige financieringsverplichtingen

De samenstelling van de rentedragende leningen en overige financieringsverplichtingen is als volgt:

x € 1.000

x € 1.000

6.22a Cumulatief preferente financieringsaandelen B

In 2022 zijn de cumulatief preferente financieringsaandelen B, waarvan het uitstaande bedrag op 31 december 2021 nog € 31 miljoen bedroeg, gefaseerd afgelost. Op 14 april is € 15 miljoen afgelost op basis van de aflossingsafspraken die gekoppeld waren aan de resultaatsbestemming van het voorgaande boekjaar. Op basis van de sterke balansverhoudingen en in het kader van een meer efficiënte kapitaalallocatie is Heijmans vervolgens op 28 april (bij de aankondiging van de eerste kwartaalcijfers) overgegaan tot vrijwillige, boetevrije aflossing van de resterende agioreserve ter hoogte van € 16 miljoen. Voor de inkoop en intrekking van de cumulatief preferente financieringsaandelen B was goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders nodig, die op 12 juli 2022 is verleend. Op 13 juli 2022 zijn de cumulatief preferente financieringsaandelen B volledig afgelost door betaling van de nominale waarde en zijn alle resterende renteverplichtingen voldaan. Aansluitend zijn de betreffende aandelen ingetrokken, waarmee de financieringsstructuur is komen te vervallen.

6.22b Gesyndiceerde bankfinanciering

De gesyndiceerde bankfaciliteit bedroeg ultimo 2022 € 117,5 miljoen. Dit bedrag is volledig gecommitteerd tot en met 31 december 2025 en bestaat uit een rekening courant faciliteit van € 20 miljoen bij ING en een revolving credit facility van € 97,5 miljoen, gelijk verdeeld over ABN Amro, ING en Rabobank. In april 2021 is deze faciliteit tussentijds verlengd en daarbij zijn de volgende voorwaarden aangepast:

• Het gecommitteerde bedrag is licht verlaagd van € 121,4 miljoen tot € 117,5 miljoen, waarvan € 20 miljoen in de vorm van een rekening courant faciliteit;

• De looptijd is verlengd tot en met 31 december 2025 en bevat een verlengingsoptie tot ultimo 2026;

• De rentemarge is verlaagd en voortaan gekoppeld aan de uitkomst van de leverage ratio. Voorheen was deze gekoppeld aan de uitkomst van de average leverage ratio die is komen te vervallen. Er geldt een ‘margin grid’ van 170 – 270 basispunten. Indien de leverage ratio kleiner is dan 0,5 geldt de laagste trede, hetgeen gedurende heel 2021 het geval was. Hiermee is een margereductie geëffectueerd van 225 basispunten naar 170 basispunten. Daarbij dient opgemerkt te worden dat zo lang er geen trekkingen plaatsvinden, er uitsluitend bereidstellingsprovisie betaald dient te worden;

• Aan de margin grid is een bonus malus systematiek van plus of min 5 basispunten gekoppeld op basis van 4 duurzaamheidscriteria. Hiermee zet Heijmans haar duurzaamheidsambities extra kracht bij door zich te committeren om jaarlijks te verbeteren qua hoeveelheid uitstoot (CO2-emissie), aantal ongevallen (daling IF rate), gemiddelde CO2-emissie van opgeleverde woningen, en het aandeel van elektrische personenauto’s in het totale wagenpark. Ultimo 2022 zijn 3 van de 4 criteria behaald, hetgeen tot gevolg heeft dat de maximale malus van 5 basispunten is behaald en de van toepassing zijnde marge begin 2023 is vastgesteld op 165 basispunten. De target die in 2022 niet behaald werd, was de CO2-reductie van Heijmans als geheel.

• Voor wat betreft het materieel, intellectuele eigendomsrechten en merknamen vindt er een vrijgave plaats van de gevestigde zekerheden, hetgeen de operationele flexibiliteit van Heijmans bevordert. De overige zekerheden waaronder de verpanding van de debiteuren, de 100% bankrekeningen blijven gevestigd ten gunste van de financiers.

Gevestigde zekerheden op grondposities

Voor enkele bestaande grondposities met een boekwaarde ultimo 2022 van € 23,9 miljoen geldt eveneens dat deze zekerheden gevestigd blijven ten gunste van de financiers.

6.22c Bankconvenanten met betrekking tot de gesyndiceerde faciliteit

Op de gesyndiceerde faciliteit zijn financiële convenanten van toepassing, die zijn aangepast conform onderstaande tabel. Indien niet aan de financiële convenanten wordt voldaan is de faciliteit direct opeisbaar. De financiële convenanten worden voortaan gemeten op basis van de gerapporteerde cijfers met inachtneming van IFRS 15 en IFRS 16, om daarmee beter aan te sluiten bij de gerapporteerde cijfers. Wel blijft er gecorrigeerd worden voor IFRS 11, hetgeen inhoudt dat niet de equity methode wordt gehanteerd voor joint ventures, maar proportionele verwerking plaatsvindt.

Er is een solvabiliteitsratio van toepassing, die jaarlijks aan het eind van het jaar toetst of voldaan wordt aan een niveau van 21%. Het betreft de in het jaarverslag gerapporteerde solvabiliteit op basis van het garantievermogen, waarbij het garantievermogen bestaat uit het eigen vermogen plus de cumulatief preferente financieringsaandelen B. Voorts is een interest cover ratio van toepassing, te toetsen aan het eind van ieder kwartaal op een minimum niveau van 5. Daarnaast dient een leverage ratio eveneens ieder kwartaal getoetst te worden op een maximum van 3. De interest cover ratio is de uitkomst van EBITDA gedeeld door de netto rentelasten. De leverage ratio is de uitkomst van netto schuld gedeeld door EBITDA (resultaat voor belastingen, rente, afschrijvingen en amortisaties). De definities van deze begrippen bevatten een aantal aanpassingen ten opzichte van de gerapporteerde cijfers, zoals met de bankengroep overeengekomen in de kredietovereenkomst. Belangrijke aanpassingen ten opzichte van de boekhoudkundige netto schuld zijn de vermeerdering met netto schuld uit joint ventures, en de vermindering met het bedrag aan uitstaande cumulatief preferente financieringsaandelen B en bepaalde projectfinancieringen, waarbij geen verhaalsrecht op Heijmans bestaat (non-recourse). Belangrijke aanpassingen ten opzichte van de boekhoudkundige EBITDA betreffen de geactiveerde rente, resultaten gerelateerd aan verkochte bedrijfseenheden, reële waarde aanpassingen, reorganisatiekosten en EBITDA resultaat joint ventures. De belangrijkste aanpassingen van de boekhoudkundige netto rentelasten betreffen de uitsluiting van rentelasten uit non recourse projectfinanciering en de coupon op cumulatief preferente financieringsaandelen B. Gedurende het hele jaar heeft Heijmans geopereerd binnen afgesproken convenanten.

Het voldoen aan de convenanten wordt actief gemonitord binnen Heijmans. Op basis van het businessplan 2023 en de solide financiele uitgangspositie ultimo 2022, gaat de Groep ervan uit het aankomende jaar ruimschoots binnen de convenanten te kunnen blijven opereren. De ontwikkeling van de EBITDA en de nettoschuld zijn daarbij relevante parameters. Het verloop van de nettoschuld is onderhevig aan schommelingen in het werkkapitaal, die verklaard worden vanuit seizoensinvloeden en fluctuaties van specifieke projecten. Gedurende het jaar is het werkkapitaalbeslag over het algemeen hoger dan aan het eind van het jaar, hetgeen kan resulteren in een hogere netto schuld in de range van € 25-75 miljoen. Deze swings in het werkkapitaal worden opgevangen door de cash positie en zo nodig de syndicaatslening die in 2022 overigens in het geheel ongebruikt bleef.

6.22d Projectfinancieringen

De projectfinancieringen zijn afgesloten in het kader van specifieke (vastgoed)projecten. In deze post is eveneens een schuld aan een joint venture inzake asfaltproductie betrokken. De aflossingsschema's van de projectfinancieringen hangen overwegend samen met de voortgang van de projecten. De looptijd van de projectfinancieringen is maximaal tot de oplevering en/of verkoop van de projecten. Als zekerheden dient de waarde van het desbetreffende project inclusief de toekomstige positieve kasstromen van de projecten, alsmede in de meeste gevallen de aan het project/ de projectvennootschap gerelateerde contracten en hypothecaire zekerheden. Voor geen van deze projectfinancieringen is in 2022 en 2021 sprake van garantstelling door Heijmans N.V. voor de aflossing en/of rentebetalingen.

6.22e Overige schulden

De overige schulden betreffen financieringen verstrekt door betrokken partijen in een aantal specifieke grondposities. Als zekerheid voor deze financieringen van € 2,2 miljoen (2021: € 2,9 miljoen) is een garantstelling verstrekt door Heijmans N.V. voor de aflossing en/of rentebetaling.

6.22f Gemiddeld rentepercentage

• *Het vermelde percentage is exclusief geamortiseerde herfinancieringskosten en fees.

6.22g Verloop rentedragende verplichtingen

Het verloop van de rentedragende verplichtingen is als volgt:

x € 1.000

x € 1.000