Stichting Administratiekantoor
Ter uitvoering van de best practice bepaling 4.4.6 juncto 4.4.7 van de Corporate Governance Code wordt hieronder verslag gedaan.
Werkwijze
Om de onafhankelijkheid van Stichting Administratiekantoor Heijmans (verder te noemen ‘Stichting AK’) te benadrukken, vergadert het bestuur van Stichting AK eerst zonder aanwezigheid van het bestuur van de Vennootschap. Vervolgens nemen leden van de raad van bestuur en de voorzitter van de raad van commissarissen deel aan de vergadering.
Aantal gecertificeerde aandelen
Stichting AK heeft met medewerking van de Vennootschap certificaten van gewone aandelen Heijmans N.V. uitgegeven. Stichting AK is een onafhankelijke rechtspersoon als bedoeld in artikel 5:71, eerste lid, sub d, van de Wet op het financieel toezicht.
Per 31 december 2022 is voor een nominaal bedrag van € 7.065.875,70 gewone aandelen in administratie genomen, waartegenover 23.552.919 certificaten aan toonder à € 0,30 nominaal zijn uitgegeven.
Aantal bestuursvergaderingen en belangrijkste onderwerpen
Gedurende het verslagjaar heeft het bestuur van Stichting AK drie keer vergaderd.
Vergadering van 17 maart 2022
Tijdens deze reguliere bestuursvergadering zijn de volgende onderwerpen aan de orde gekomen:
Het jaarverslag 2021 van Heijmans N.V. en het persbericht jaarcijfers Heijmans N.V. van 18 februari 2022.
Bespreking agendapunten van de op 12 april 2022 te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders Heijmans N.V.
Het jaarrapport inzake de financiële verantwoording van Stichting AK over 2021.
De evaluatie van de Vergadering van Certificaathouders van 15 november 2021.
De benoeming van een lid van het bestuur.
Tijdens de vergadering heeft het bestuur van Stichting AK een aantal opmerkingen gemaakt en vragen gesteld aan de raad van bestuur, onder meer over de navolgende onderwerpen:
De voorziening die eerder voor het dossier Wintrack II is genomen, hoe verhoudt die zich tot het onderliggend resultaat bij Infra.
De strategie van Heijmans ten aanzien van investeringen in de grondbank.
De mate waarin Heijmans wordt geraakt door marktomstandigheden, de prijsstijgingen.
In het voorjaar van 2022 was één bestuurslid aftredend. Het betrof de heer J.J.G.M. Sanders, hij was herbenoembaar. De Vergadering van Certificaathouders van 15 november 2021 heeft geen aanbeveling gedaan voor vervulling van de gestelde vacature. Daarop heeft het bestuur besloten de heer Sanders opnieuw te benoemen voor een periode van twee jaar.
Vergadering van 20 oktober 2022
Onder meer de volgende onderwerpen kwamen in deze reguliere vergadering aan de orde:
De halfjaarcijfers 2022 van Heijmans N.V.
Besluit tot het houden van een Vergadering van Certificaathouders op 28 november 2022 in fysieke vorm.
Samenstelling van het bestuur: per de voorjaarsvergadering van 2023 treedt de voorzitter de heer P.W. Moerland af, hij is herbenoembaar. Het bestuur heeft besloten een vacature te stellen en de Vergadering van Certificaathouders op 28 november 2022 in de gelegenheid te stellen aanbevelingen te doen.
Tijdens de vergadering heeft het bestuur van Stichting AK een aantal opmerkingen gemaakt en vragen gesteld aan de voorzitter van de raad van bestuur en de voorzitter van de raad van commissarissen, onder meer over de navolgende onderwerpen:
Hoe past de acquisitie van Dynniq Energy in de strategie van Heijmans, gaat Heijmans meer activiteiten ontplooien in het licht van de energietransitie.
Hoe kijkt Heijmans tegen de inzet van werkkapitaal.
Wat zijn de effecten van de onzekerheid ten aanzien van het stikstofdossier.
Wat valt in scope 1 en 2 in het licht van CO2-neutraal werken.
Vergadering van 28 november 2022
Deze ingelaste bestuursvergadering stond in het teken van de voorbereiding van de Vergadering van Certificaathouders van 28 november 2022.
Vergadering van Certificaathouders van 28 november 2022
Op 10 november 2022 heeft het bestuur van Stichting AK een fysieke Vergadering van Certificaathouders opgeroepen, te houden op 28 november 2022 op het hoofdkantoor van Heijmans.
Door Stichting AK waren per 28 november 2022 in totaal 23.552.919 (certificaten van) aandelen uitgegeven. Er hebben zich vier certificaathouders aangemeld, zij vertegenwoordigen afgerond 0% van het aantal uitstaande certificaten.
Tijdens de Vergadering van Certificaathouders heeft het bestuur vastgesteld dat er geen aanbevelingen zijn ontvangen voor de vacature die ontstaat na het aftreden van de heer P.W. Moerland in het voorjaar van 2023. Het bestuur heeft een toelichting gegeven op de activiteiten van de Stichting. Het verslag van de vergadering zal conform best practice bepaling 4.4.6 juncto 4.4.7 van de Corporate Governance Code worden gepubliceerd op de website van Heijmans.
Deelname bestuur Stichting AK aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 12 april 2022
Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 12 april 2022, die voor het eerst na twee jaar weer in fysieke vorm plaatsvond, waren vier leden van het bestuur van Stichting AK aanwezig. Het bestuur heeft, na de toelichting door de raad van bestuur en commissarissen gehoord te hebben, ten gunste van alle in stemming gebrachte agendapunten gestemd.
Het bestuur van Stichting AK heeft geen gebruik gemaakt van de mogelijkheid om tijdens de vergadering vragen in te dienen omdat alle reeds schriftelijk ingediende en ter vergadering beantwoorde vragen overeen kwamen met wat het bestuur Stichting AK had voorbereid.
Aan certificaathouders die in persoon of via een gevolmachtigde aan de vergadering wilden deelnemen, is door Stichting AK volmacht verleend om zelfstandig hun stem uit te brengen op het aantal voor de vergadering aangemelde certificaten, een en ander met inachtneming van de statuten en administratievoorwaarden.
Het bestuur van Stichting AK heeft in 2022, evenals in 2010 tot en met 2021, in de oproep van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan certificaathouders, die niet in de gelegenheid zijn om zelf aan de aandeelhoudersvergadering deel te nemen, de mogelijkheid geboden om via e-mail of schriftelijk hun visie over bepaalde onderwerpen te uiten. Aldus kan het bestuur van Stichting AK deze in zijn overwegingen meenemen bij het bepalen van de stempositie. Hierop is wederom geen reactie ontvangen.
Uitgebrachte stemmen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 12 april 2022
Van het aantal per 12 april 2022 door Stichting AK uitgegeven certificaten (van aandelen) ad 22.760.472 waren 32.672 (certificaten van) aandelen aangemeld en aanwezig, ca. 0,14% (in 2021 ca. 20%). Houders van 7.659.065 certificaten hebben een steminstructie afgegeven aan ABN AMRO. De Stichting AK heeft op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ca. 66% van de certificaten vertegenwoordigd.
Deelname bestuur Stichting AK aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 12 juli 2022
Tijdens deze (fysieke) vergadering waren drie agendapunten geagendeerd, te weten de voordracht van de heer A.S. Castelein als commissaris van Heijmans, de inkoopmachtiging ten behoeve van de inkoop van de cumulatief preferente financieringsaandelen B en kapitaalvermindering door intrekking eigen aandelen. Het bestuur van Stichting AK was bij deze vergadering vertegenwoordigd door de heer P.W. Moerland, voorzitter van het bestuur. Hij heeft namens het bestuur, na de toelichting door de raad van bestuur en commissarissen gehoord te hebben, ten gunste van alle in stemming gebrachte agendapunten gestemd.
Uitgebrachte stemmen in de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 12 juli 2022
Van het aantal per 12 juli 2022 door Stichting AK uitgegeven certificaten (van aandelen) ad 23.552.919 waren 1005 (certificaten van) aandelen aangemeld en aanwezig. Houders van 7.771.287 certificaten hebben een steminstructie afgegeven aan ABN AMRO. De Stichting AK heeft op de Algemene vergadering van Aandeelhouders ca. 67% van de certificaten vertegenwoordigd.
Werkzaamheden
De werkzaamheden verbonden aan de administratie van de (certificaten van) aandelen worden verricht door de administrateur van Stichting AK, IQ EQ Netherlands N.V. te Amsterdam.
Kosten
De kosten die verbonden zijn aan de activiteiten van de Stichting AK hebben in hoofdzaak betrekking op administratiekosten (die door IQ EQ in rekening worden gebracht) en op kosten die accountant EY in rekening brengt in verband met de controle van de jaarrekening. Daarnaast zijn er kosten die verband houden met de honorering van de bestuursleden (zie onder Bestuur).
Externe adviezen
Het bestuur heeft in het verslagjaar 2022 geen externe adviezen ingewonnen.
Bestuur en bezoldiging
Het bestuur van Stichting AK bestaat uit de heren:
Dr. P.W. Moerland (voorzitter)
Mr. R.H. Hooghoudt
Drs. J.J.G.M. Sanders
Drs. M.C. van Gelder MBA
P.W. Moerland is voorzitter Stichting Berenschot Beheer. Daarvoor was hij in de periode 2003 tot oktober 2013 lid van de raad van bestuur van Rabobank Nederland, waarvan de laatste vier jaar als voorzitter. In de jaren van 1980 tot 2003 was hij respectievelijk hoogleraar Bedrijfskunde aan de Rijksuniversiteit Groningen en hoogleraar Ondernemingsfinanciering en vanaf 1999 tevens hoogleraar Corporate Governance aan de Universiteit van Tilburg. De heer Moerland is per 25 maart 2015 benoemd tot bestuurder van de Stichting AK en herbenoemd in het voorjaar van 2019.
R.H. Hooghoudt is lid van de raad van commissarissen van IBS Capital Management B.V en lid van de raad van commissarissen IBS Fund Management B.V. Hij is sedert 1975 advocaat en sedert 1990 bij NautaDutilh, waaraan hij momenteel als adviseur is verbonden. De heer Hooghoudt is per 23 maart 2016 benoemd tot bestuurder van de Stichting AK en herbenoemd in het voorjaar van 2020.
J.J.G.M. Sanders is voorzitter raad van commissarissen van Bolsius N.V., voorzitter raad van commissarissen Nemo Healthcare B.V., voorzitter raad van toezicht Catharinaziekenhuis Eindhoven, voorzitter Stichting Evenementen Liliane Fonds en lid Comité van aanbeveling Voedselbank Eindhoven. De heer Sanders was van 2010 tot medio 2014 algemeen directeur van PSV N.V. en was daarvoor onder andere zestien jaar werkzaam bij FrieslandCampina, waarvan de laatste acht jaar als bestuursvoorzitter. De heer Sanders is per 26 maart 2014 benoemd tot bestuurder van de Stichting AK, herbenoemd in het voorjaar van 2018 en herbenoemd in het voorjaar van 2021 voor twee jaar.
M.C. van Gelder is voorzitter van de raad van commissarissen van Hans Anders N.V., lid van de raad van commissarissen van Action, voorzitter van de raad van commissarissen van JP Morgan European Discovery Trust PLC, voorzitter van de raad van commissarissen van Incision B.V., voorzitter bestuur Stichting Continuïteit NN Group, lid bestuur Stichting Administratiekantoor Continuïteit ABN AMRO Bank. De heer Van Gelder was tot 2014 CEO van Mediq en daarvoor ruim acht jaar werkzaam voor Ahold in zowel Nederland als de USA. De heer Van Gelder is in maart 2021 benoemd tot bestuurder van de Stichting AK voor de duur van vier jaar.
De bezoldiging bedraagt in 2022 voor de voorzitter € 12.000 en voor de overige bestuursleden € 10.000 per lid.
Contactgegevens
Stichting Administratiekantoor Heijmans
Heijmans N.V.
T.a.v. mevrouw mr. N. Schaeffer
Graafsebaan 65
5248 JT Rosmalen
e-mail: nschaeffer@heijmans.nl