6.22 Rentedragende leningen en overige financieringsverplichtingen

Heijmans beschikt over diverse financieringsarrangementen, zowel op groepsniveau als op projectniveau. Qua omvang het meest materieel is de gesyndiceerde bankfinanciering. Deze faciliteit is in 2023 met het oog op en direct voorafgaand aan de acquisitie van Van Wanrooij uitgebreid en verlengd. De oorspronkelijke financiering van € 117,5 miljoen was gecommitteerd tot en met eind 2025. De nieuwe financiering is met € 140 miljoen uitgebreid tot € 257,5 miljoen en loopt tot 1 september 2028 en bestaat uit de volgende onderdelen:

- Term Loan ter hoogte van € 80 miljoen die lineair afgelost wordt in 4 jaar en waarvan ultimo 2023 € 75 miljoen resteert (zie 6.22a).

- Revolving credit facility ter hoogte van € 177,5 miljoen, waarvan € 30 miljoen in de vorm van een rekening courant faciliteit (zie 6.22b).

Gevestigde zekerheden

Bij de herfinanciering in 2023 zijn er geen wijzigingen overeen gekomen in het zekerhedenpakket dat is verstrekt aan financiers. Deze zekerheden zijn vastgelegd in pandaktes, waarbij een zogenaamde intercreditor agreement regelt in welke situaties en op welke wijze zekerheden uitgewonnen kunnen worden. Zo lang Heijmans blijft voldoen aan de bancaire convenanten, waaronder de financiële convenanten (zie 6.22c), zijn deze situaties niet aan de orde.

De gevestigde zekerheden bestaan uit de verpanding van de debiteuren, de bankrekeningen en eventuele verzekeringsbaten. Dit criterium geldt uitsluitend voor zover Heijmans 100% eigenaar is van de betreffende vennootschappen en gemeten naar omzet dient tenminste 95% van de omzet vertegenwoordigd te zijn door de dochtervennootschappen die de financiering mede ondertekenen (de zogenaamde 'guarantor cover').Tot slot hebben de financiers op enkele historische grondposities met een boekwaarde ultimo 2023 van € 42 miljoen hypothecaire zekerheden gevestigd. Deze zekerheden vallen vrij naarmate de grondposities tot ontwikkeling komen.

De totale samenstelling van de rentedragende leningen en overige financieringsverplichtingen is als volgt:

x € 1.000

x € 1.000

6.22a Term Loan

De overname van Van Wanrooij heeft tot gevolg gehad dat Heijmans per saldo van een netto kaspositie naar een netto schuld positie is gegaan. Concreet hield dit in dat de gesyndiceerde bankfinanciering na enkele jaren weer aangesproken diende te worden. De mate waarin de financiering aangesproken dient te worden hangt bij een bouwbedrijf sterk af van de werkkapitaalontwikkeling die binnen een jaar sterk kan fluctueren als gevolg van een seizoenspatroon. Bij de herfinanciering in het kader van de overname is onderscheid gemaakt tussen een Term Loan en een revolving credit facility, aangezien de revolving credit facility meer flexibiliteit biedt om de fluctuaties in het werkkapitaal op te kunnen vangen. Voor het deel dat naar verwachting gedurende het hele jaar dient te worden opgenomen is een acquisitiefinanciering in de vorm van een Term Loan afgesloten.

De Term Loan is in gelijke delen verstrekt door ABN Amro, ING en Rabobank. De Term Loan had bij de overname een omvang van € 80 miljoen en dient in 4 jaar lineair op kwartaalbasis te worden afgelost. De eerste aflossing heeft plaatsgevonden op 31 december 2023, waardoor de uitstaande som ultimo 2023 € 75 miljoen bedraagt, waarop € 1 miljoen aan gekapitaliseerde financieringskosten in mindering zijn gebracht. Qua rentecondities is sprake van 3-maands Euribor basisrente te vermeerderen met een marge-opslag die afhankelijk is van de uitkomst op de Leverage ratio en tussen de 2.0% en 3.0 % ('margin grid') ligt. Indien de Leverage ratio kleiner is dan 0,5 - hetgeen gold voorafgaand aan de acquisitie - geldt de laagste trede. In 2023, en naar verwachting ook in 2024, zal de uitkomst van de Leverage ratio zich naar verwachting in een range van 0.5 tot 1.5 bevinden. De marge-opslag zal in dat geval 2.25% of 2.50% bedragen. Op de Term Loan mag Heijmans te allen tijde vrijwillig vroegtijdig aflossen.

6.22b Revolving credit facility

De revolving credit facility bedroeg ultimo 2023 € 177,5 miljoen. Dit bedrag is volledig gecommitteerd tot 1 september 2028 met dien verstande dat vanaf 30 september 2027 het totale commitment in vier kwartalen lineair wordt teruggebracht naar € 150 miljoen. Van deze faciliteit is € 30 miljoen verstrekt in de vorm van een gecommitteerde rekening courant faciliteit bij ING Bank. Het resterende deel van de revolving credit facility is voor € 52,5 miljoen verstrekt door ABN Amro Bank en Rabobank (elk) en voor € 42,5 miljoen door ING Bank. Kenmerk van de revolving credit facility (en daarmee de rekening courant faciliteit) is dat deze faciliteit naar gelang de behoefte gebruikt kan worden. Het revolverende karakter zorgt ervoor dat afgeloste bedragen in de toekomst opnieuw ter beschikking staan binnen de grenzen van het totale commitment, waarmee Heijmans in staat is de werkkapitaalfluctuaties gedurende het jaar op te vangen.

Qua rentecondities is sprake van 1-maands Euribor basisrente te vermeerderen met een marge-opslag die afhankelijk is van de uitkomst op de Leverage ratio en tussen de 1.9% en 2.9% % ligt. In 2023, en naar verwachting ook in 2024, zal de marge-opslag 2.15% of 2.40% bedragen. Op het niet gebruikte deel van de revolving credit facility is een bereidstellingsprovisie van toepassing die gekoppeld is aan de te betalen marge-opslag. De revolving credit facility kan te allen tijde vrijwillig vroegtijdig worden ingeperkt.

• Aan de margin grid is een bonus malus systematiek van plus of min 5 basispunten gekoppeld op basis van 4 duurzaamheidscriteria. Hiermee zet Heijmans haar duurzaamheidsambities extra kracht bij door zich te committeren om jaarlijks te verbeteren qua hoeveelheid uitstoot (CO2-emissie), aantal ongevallen (daling IF rate), gemiddelde CO2-emissie van opgeleverde woningen, en het aandeel van elektrische personenauto’s in het totale wagenpark. Ultimo 2023 zijn 2 van de 4 criteria behaald, hetgeen tot gevolg heeft dat een malus van 2,5 basispunten is behaald en de van toepassing zijnde marge begin 2024 is vastgesteld op 212,5 basispunten voor de revolving credit facility en 222,5 basispunten voor de Term Loan. De targets die in 2023 niet behaald werd, waren de CO2-reductie van Heijmans als geheel en het aspect veiligheid. Gestreefd werd naar een CO2-reductie van 25% ten opzichte van 2020 in absolute uitstoot, en deze kwam net iets lager uit op 24,6%. De IF-rate als maatstaf voor veiligheid steeg in 2023 waar een daling was beoogd. 

• Opgemerkt wordt dat Heijmans ten tijde van de acquisitie van Van Wanrooij nog onvoldoende beeld had van de score van Van Wanrooij op de afgesproken duurzaamheidscriteria. In dat kader is afgesproken dat Heijmans tot en met de jaarcijfers van 2024 de tijd heeft om deze scores in kaart te brengen, en op basis daarvan met de banken aangepaste doelstellingen overeen te komen inclusief de bijdrage van Van Wanrooij.

6.22c Bankconvenanten met betrekking tot de gesyndiceerde faciliteit

Op de gesyndiceerde faciliteit zijn diverse convenanten van toepassing, bestaande uit informatieverplichtingen, algemene verplichtingen en financiële minimum vereisten (de zogenaamde financiële convenanten). Indien niet aan de financiële convenanten wordt voldaan is de faciliteit direct opeisbaar. Voor de financiële convenanten geldt dat de gerapporteerde cijfers op basis van IFRS het uitgangspunt vormen. Voor bepaalde zaken dienen er correcties doorgevoerd te worden, bijvoorbeeld indien projectfinanciering op non recourse basis is. Tevens wordt er gecorrigeerd voor IFRS 11, hetgeen inhoudt dat niet de equity methode wordt gehanteerd voor joint ventures, maar proportionele verwerking van financiële resultaten plaatsvindt.

Er is een solvabiliteitsratio van toepassing, die jaarlijks aan het eind van het jaar toetst of voldaan wordt aan een niveau van minimaal 21%. Het betreft de in het jaarverslag gerapporteerde solvabiliteit op basis van het garantievermogen. Sinds de cumulatief preferente financieringsaandelen B volledig zijn afgelost (in 2022) is het garantievermogen gelijk aan het eigen vermogen. Voorts is een interest cover ratio van toepassing, te toetsen aan het eind van ieder kwartaal op een minimum niveau van 5. Daarnaast dient een leverage ratio eveneens ieder kwartaal getoetst te worden op een maximum van 3. De interest cover ratio is de uitkomst van EBITDA (resultaat voor belastingen, rente, afschrijvingen en amortisaties) gedeeld door de netto rentelasten, beide maatstaven berekend over de achterliggende 12 maanden. De leverage ratio is de uitkomst van netto schuld gedeeld door EBITDA over de achterliggende 12 maanden. De definities van deze begrippen bevatten een aantal aanpassingen ten opzichte van de gerapporteerde cijfers, zoals met de bankengroep overeengekomen in de kredietovereenkomst. Belangrijke aanpassingen ten opzichte van de boekhoudkundige netto schuld zijn de vermeerdering met netto schuld uit joint ventures en bepaalde projectfinancieringen, waarbij geen verhaalsrecht op Heijmans bestaat (non-recourse). Belangrijke aanpassingen ten opzichte van de boekhoudkundige EBITDA betreffen de geactiveerde rente, resultaten gerelateerd aan verkochte bedrijfseenheden, reële waarde aanpassingen, reorganisatiekosten en EBITDA resultaat joint ventures. De belangrijkste aanpassing van de boekhoudkundige netto rentelasten betreft de uitsluiting van rentelasten uit non recourse projectfinanciering. Gedurende het hele jaar heeft Heijmans ruimschoots geopereerd binnen afgesproken convenanten.

Het voldoen aan de convenanten wordt actief gemonitord binnen Heijmans. Op basis van het businessplan 2024 en de solide financiële uitgangspositie ultimo 2023, gaat de Groep ervan uit het aankomende jaar ruimschoots binnen de convenanten te kunnen blijven opereren. De ontwikkeling van de EBITDA en de nettoschuld zijn daarbij relevante parameters. Het verloop van de nettoschuld is onderhevig aan schommelingen in het werkkapitaal, die verklaard worden vanuit seizoensinvloeden en fluctuaties van specifieke projecten. Gedurende het jaar is het werkkapitaalbeslag over het algemeen hoger dan aan het eind van het jaar, hetgeen kan resulteren in een hogere netto schuld in de range van € 25-75 miljoen. Deze swings in het werkkapitaal worden opgevangen door de ruimte die beschikbaar is op de revolving credit facility.

6.22d Projectfinancieringen

De projectfinancieringen zijn afgesloten in het kader van specifieke (vastgoed)projecten. Het betreft vastgoedontwikkelingsprojecten in zowel Heijmans Vastgoed als Van Wanrooij Projectontwikkeling met een totale omvang (pro rata aandeel Heijmans) van €12,2 miljoen. In deze post is eveneens een schuld aan een joint venture inzake asfaltproductie verwerkt. De aflossingsschema's van de projectfinancieringen hangen overwegend samen met de voortgang van de projecten. De looptijd van de projectfinancieringen is maximaal tot de oplevering en/of verkoop van de projecten. Als zekerheden dient de waarde van het desbetreffende project inclusief de toekomstige positieve kasstromen van de projecten, alsmede in de meeste gevallen de aan het project/ de projectvennootschap gerelateerde contracten en hypothecaire zekerheden. In beginsel verstrekt Heijmans N.V. (of daarvan onderdeel uitmakende groepsmaatschappijen) voor geen van de projectfinancieringen moedermaatschappijgaranties voor de betaling van aflossing en/of interest. Dit is wel het geval voor een projectfinanciering in een vennootschap onder firma die Heijmans heeft verworven met de overname van Van Wanrooij. Ultimo 2023 betrof het Heijmans deel in deze financieringen € 1,5 miljoen en naar verwachting zal deze financiering in de loop van 2024 volledig worden afgelost.

6.22e Cumulatief preferente financieringsaandelen B

In 2022 zijn de cumulatief preferente financieringsaandelen B, waarvan het uitstaande bedrag op 31 december 2021 nog
€ 31 miljoen bedroeg, gefaseerd afgelost. Op 14 april 2022 is € 15 miljoen afgelost op basis van de aflossingsafspraken die
gekoppeld waren aan de resultaatsbestemming van het voorgaande boekjaar. Op basis van de sterke
balansverhoudingen en in het kader van een meer efficiënte kapitaalallocatie is Heijmans vervolgens op 28 april 2022 (bij de
aankondiging van de eerste kwartaalcijfers) overgegaan tot vrijwillige, boetevrije aflossing van de resterende agioreserve
ter hoogte van € 16 miljoen. Voor de inkoop en intrekking van de cumulatief preferente financieringsaandelen B was
goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders nodig, die op 12 juli 2022 is verleend. Op 13 juli 2022
zijn de cumulatief preferente financieringsaandelen B volledig afgelost door betaling van de nominale waarde en zijn
alle resterende renteverplichtingen voldaan. Aansluitend zijn de betreffende aandelen ingetrokken, waarmee de
financieringsstructuur is komen te vervallen.

6.22f Overige schulden

De overige schulden betreffen financieringen verstrekt door betrokken partijen in een aantal specifieke grondposities. Als zekerheid voor deze financieringen van € 1,4 miljoen (2022: € 2,2 miljoen) is een garantstelling verstrekt door Heijmans N.V. voor de aflossing en/of rentebetaling.

6.22g Gemiddeld rentepercentage

• *Het vermelde percentage is exclusief geamortiseerde herfinancieringskosten en fees.

6.22h Verloop rentedragende verplichtingen

Het verloop van de rentedragende verplichtingen is als volgt:

x € 1.000

x € 1.000