6.2 Bedrijfscombinaties

Van Wanrooij

Op 5 september 2023 heeft de Groep 100% van het aandelenkapitaal in de ten behoeve van de transactie opgerichte vennootschap Van Wanrooij Bouwontwikkeling B.V. verworven. Deze vennootschap houdt rechtstreeks 100% van de aandelen in Van Wanrooij Projectontwikkeling B.V., Van Wanrooij Commandiet B.V., Van Wanrooij Grondbank B.V., Van Wanrooij Bouwbedrijf B.V., Bouwmaterialenhandel Bevers B.V. en Van Wanrooij Timmerfabriek B.V. (hierna: Van Wanrooij). Van Wanrooij is een succesvol familiebedrijf in de ontwikkeling en bouw van met name grondgebonden woningen. Met deze transactie versterkt de Groep haar marktpositie in bouw- en vastgoedontwikkeling in Nederland. De strategische rationale achter de transactie is een directe verbetering van de mix (meer grondgebonden woningen) en omvang werkvoorraad (het aantal te ontwikkelen woningen in de de toekomst stijgt met circa 14.000 woningen).

In het kader van de overname dient conform IFRS een purchase price allocation (PPA) te worden uitgevoerd, waarbij de totale transactiesom dient te worden toegewezen aan de overgenomen activa en passiva. Deze worden daarbij verantwoord op basis van marktwaarde (fair value accounting). Het verschil tussen de betaalde prijs en de netto vermogenswaarde van de activa en passiva op basis van marktwaarde wordt verantwoord als goodwill. De transactiesom voor 100% van de aandelen bedraagt een totaal van € 296,8 miljoen, hetgeen betaald is in de vorm van 2,3 miljoen aandelen die samen een transactieprijs hebben van € 23,5 miljoen en een cash vergoeding van € 273,4 miljoen. Zoals toegestaan onder IFRS 3 ‘Business Combinations’ is de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa en passiva op voorlopige basis gepresenteerd. De voorlopige reële waarden bepalingen zijn uitgevoerd door een onafhankelijke professionele deskundige.

Details van de koopsom, de verworven netto activa en de goodwill zijn als volgt:

Voor de bepaling van de marktwaarde voor de totale voorraad ontwikkelposities heeft een waardering van ongeveer 200 individuele posities plaatsgevonden. Een positie kan bestaan uit kosten en opbrengsten die geboekt zijn onder de voorraden, de waarborgsommen (indien er betalingen zijn afgestort voor ontwikkelposities waarvan het eigendom nog niet is verkregen), het onderhanden werk, en eventueel de overige schulden (indien woningen getransporteerd zijn maar er door Projectontwikkeling nog kosten te maken zijn). Deze balansposten gezamenlijk, met een boekwaarde van € 117 miljoen per 5 september 2023, hebben geleid tot een marktwaarde van de posities van € 259 miljoen. Er is dus sprake van een totale opwaardering van de ontwikkelposities (hierna: 'fair value step up') van € 142 miljoen, verdeeld over meegeconsolideerde posities en niet-meegeconsolideerde posities (joint ventures). De onderstaande tabel geeft een specificatie hoe dit bedrag is opgebouwd uit zowel 'on balance' als 'off balance' posten. De reële waarde aanpassing van de joint ventures van € 14 miljoen, die op netto vermogenswaarde zijn gepresenteerd, is na toerekening van de uitgestelde belastingverplichting binnen de joint ventures (€ 5 miljoen). Het bruto bedrag plus de reële waarde aanpassing van de voorraad telt samen op tot € 142 miljoen.

De reële waarde aanpassing van de voorzieningen ziet toe op bepaalde risico’s die verband houden met ontwikkelposities verkregen in de periode voorafgaand aan de transactiedatum. Zie voor een verdere toelichting paragraaf 6.24 overige voorzieningen.

De verwerking van de overname van Van Wanrooij en de gedetailleerde toerekening van de verkrijgingsprijs aan de afzonderlijke activa en passiva zijn gebaseerd op een beoordeling van hun reële waarde op basis van de uitgangspunten zoals die per 5 september 2023 (overnamedatum) golden. De marktwaardes die toegekend zijn aan de activa en passiva hebben een voorlopige status. Dit is het gevolg van de beperkte tijd tussen overnamedatum en de datum van opmaken van de jaarrekening. IFRS biedt in dit geval de mogelijkheid om de gehanteerde uitgangspunten binnen een jaar na de overnamedatum nader te onderzoeken en eventueel aan te passen. Een mogelijke herziening kan effect hebben op de balans en winst- en verliesrekening en zal in boekjaar 2024 definitief worden vastgesteld.

In het kader van het PPA proces hebben reële waarde aanpassingen plaatsgevonden. Allereerst is de orderportefeuille van Van Wanrooij Bouw gewaardeerd op basis van de vervangingskosten methode. De toegekende waarde van € 6,4 miljoen wordt in 1 jaar na de overnamedatum lineair geamortiseerd. Er zijn geen overige immateriële activa geïdentificeerd, anders dan de orderportefeuille en de goodwill. Daarnaast heeft een fair value step up van de ontwikkelposities plaatsgevonden naar marktwaarde. Alle posities zijn in het kader van de PPA afzonderlijk gewaardeerd, waarbij voor een deel gebruik is gemaakt van externe taxaties. Van Wanrooij beschikt over ontwikkelposities waarop in potentie circa 14.000 woningen kunnen worden gerealiseerd. Gemeten naar het totaal aantal woningen per jaar dat Van Wanrooij ontwikkelt beschikt men daarmee over een ontwikkelvoorraad van ongeveer 15 jaar. Binnen de ontwikkelposities bevinden zich dan ook posities in verschillende stadia: gronden in aanbouw, gronden in verkoop, opstalontwikkelingen en meer strategische gronden (vaak nog met een huidige bestemming als agrarische grond). Er kan sprake zijn van onder meer posities in eigendom, bouwclaims en ontwikkelrechten. Als gebruikelijk in vastgoedontwikkeling werkt Van Wanrooij in veel gevallen met aanbetalingen en nabetalingen. Deze nabetalingen zijn niet uit de balans blijkende verplichtingen en zijn in de meeste gevallen voorwaardelijk gekoppeld aan een definitieve bestemmingsplanwijziging.

De ontwikkelposities is over een langere periode verkregen (deels in tijden dat de huizenprijzen aanzienlijk lager waren dan op het moment van de acquisitie) en Van Wanrooij maakt binnen de sector een bovengemiddeld rendement per woning. Dit heeft bij de bepaling van de marktwaarde tot gevolg gehad dat er een aanzienlijke fair value step up ten opzichte van de boekwaarde van de voorraad heeft plaatsgevonden ter hoogte van € 142 miljoen (waarvan deels in niet-meegeconsolideerde joint ventures) tot in totaal € 259 miljoen. Deze fair value step up heeft tot gevolg dat vanaf de acquisitiedatum boekhoudkundig rekening dient te worden gehouden met een hogere verkrijgingsprijs. Anders gezegd, het toekomstige brutowinst (EBITDA) potentieel zal met € 142 miljoen verlagen als gevolg van de fair value step up. De impact hiervan op de toekomstige winstgevendheid van Van Wanrooij is hoog in de eerste jaren en neemt af naarmate de tijd vordert. Dit heeft meerdere redenen. 1) In de eerste jaren na de acquisitie zullen (nagenoeg) alle woningtransporten aan kopers (hetgeen de basis voor omzetname in projectontwikkeling is) voortkomen uit de overgenomen ontwikkelposities. 2) De posities die in de eerste jaren tot grondtransporten zullen leiden zijn (nagenoeg) volledig vergund en deels al verkocht. Het kasstroomprofiel ligt daarmee al grotendeels vast. Vanwege dit lagere risicoprofiel is er voor de waardebepaling een lagere disconteringsfactor aan toegekend. 3) De combinatie van een hogere disconteringsfactor en een langere doorlooptijd leidt ertoe dat bij posities die verder in de toekomst tot ontwikkeling komen een lagere netto contante waarde tot stand komt.

De totale ontwikkelvoorraad van Van Wanrooij van ongeveer 14.000 woningen bestaat uit ongeveer 200 (deel)projecten, waarvoor afzonderlijke waarderingen hebben plaatsgevonden. De fair value step up dient conform IFRS op positieniveau plaats te vinden en zal in de toekomst in de winst- en verliesrekening tot uitdrukking komen naarmate de woningen in de projecten worden getransporteerd aan kopers. Waar de totale boekwaarde van de vastgoedportefeuille als gevolg van de fair value step up naar marktwaarde meer dan verdubbeld is, is op individuele positieniveau sprake van grote afwijkingen variërend van beperkte afwaarderingen tot significante opwaarderingen. Hierdoor kan de uiteindelijke fair value step up sterk verschillen per project, afhankelijk van wanneer welke projecten  getransporteerd worden. De 431 woningen die tussen 5 september 2023 en 31 december 2023 werden getransporteerd werden leidden samen tot een release van de fair value step up van € 11,3 miljoen, ofwel ruim € 26.000 per woning. Deze € 11,3 miljoen gaat ten laste van de onderliggende EBITDA die Van Wanrooij voor de toepassing van de PPA gerapporteerd zou hebben van € 31 miljoen. 

Voor 2024 zal de fair value step up naar verwachting € 20.000 tot € 26.000 per getransporteerde woning zijn, dat in de jaren daarna als hiervoor toegelicht gradueel zal afnemen tot nihil nadat de laatste woning uit de bestaande ontwikkelpositie is getransporteerd aan een koper. Procentueel zal de onderliggende EBITDA van Van Wanrooij in 2024 daarmee ongeveer met 1/3 beïnvloed worden door de fair value step up en in de jaren daarna zal dit percentage jaarlijks afnemen. In het eerste jaar na de acquisitie (waarvan 4 maanden in 2023 en 8 maanden in 2024) komen daar als bijzondere lasten de impact van de afschrijving van de orderportefeuille van Bouw (€ 6,4 miljoen) bovenop, alsmede de toerekening van een eenmalige retentieregeling met het personeel ter hoogte van maximaal € 7 miljoen.

Aangezien de fair value step up van de ontwikkelpositie als ook de identificatie van de orderportefeuille van bouw in de balans  voor fiscale doeleinden niet plaatsvindt, verschijnt in de openingsbalans van Van Wanrooij een belastinglatentie. De totale belastinglatentie is € 38 miljoen, zijnde het nominaal tarief van 25,8% vermenigvuldigd met de waarde van de orderportefeuille van Bouw en de totale fair value step up van de ontwikkelpositie. € 5 miljoen van dit bedrag wordt gevormd op het niveau van joint ventures die gewaardeerd zijn tegen netto vermogenswaarde, waardoor dit deel niet zichtbaar is in de balans.

De goodwill van € 90,8 miljoen is uiteindelijk het verschil tussen de verkrijgingsprijs en de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa en passiva op het moment van aankoop. Op de goodwill wordt in de toekomst niet afgeschreven. Wel dient jaarlijks getoetst te worden of tegenover de goodwill nog voldoende verdienpotentieel bestaat. Deze toets vindt plaats op het niveau van (de 'cash generating unit') Van Wanrooij dat zelfstandig zal worden voortgezet binnen Heijmans. De goodwill wordt verklaard door het feit dat de Groep met deze overname een stabiel winstpotentieel verwacht van zowel de bouwgerelateerde activiteiten (Bouw, Bevers en de Timmerfabriek) als Projectontwikkeling. Goodwill is niet aftrekbaar voor fiscale doeleinden.

Overgenomen vorderingen

Tenzij er aanpassingen voor de reële waarde zijn gemaakt, wordt de boekwaarde van de verworven activa doorgaans als gelijk aan hun reële waarden beschouwd. De reële waarde van de verworven handels- en overige vorderingen is €20,7 miljoen, dit is gelijk aan het gecontracteerde bedrag.

Omzet en winsten

De financiële resultaten van Van Wanrooij worden geconsolideerd vanaf de overnamedatum, zijnde per 5 september 2023. Voor de periode vanaf de overnamedatum tot en met 31 december 2023, droegen de activiteiten van Van Wanrooij bij aan een omzet van € 124,7 miljoen voor de Groep, een onderliggende EBITDA van € 20 miljoen en een resultaat na belastingen van € 9,5 miljoen. Gezien het hoge aantal grondtransporten in de laatste maanden van het jaar (431 netto, hetgeen meer dan de helft van het aantal transporten in het jaar was) is dit bedrag niet representatief voor heel 2023. De bedragen zijn berekend op basis van de resultaten van de dochteronderneming en zijn aangepast voor de verschillen in de grondslagen voor de financiële verslaggeving en zijn exclusief de effecten van de reële waarde aanpassingen. Het resultaat na belastingen werd voor € 9,9 miljoen (€ 13,4 miljoen voor belasting) neerwaarts beïnvloed door de amortisatie van de orderportefeuille Bouw en de impact van de 'fair value step up' van de grondwaarderingen. 

Als de overname op de eerste dag van het boekjaar was voltooid, zou de omzet en de winst vóór belasting van de Groep respectievelijk € 2,3 miljard en € 94 miljoen zijn geweest. Deze bedragen zijn voor het deel van Heijmans berekend volgens de IFRS standaarden en voor het deel van Van Wanrooij volgens de in Nederland aanvaarde financiële verslaggevingsstandaarden en zijn niet aangepast voor de verschillen in de grondslagen voor de financiële verslaggeving. Voor deze periode heeft geen conversie plaatsgevonden omdat dit onuitvoerbaar is gebleken omdat de complexiteit en de vereiste inspanning voor een dergelijke conversie aanzienlijk zijn. Dit komt voornamelijk doordat het niet mogelijk is om de effecten van het retrospectief toepassen van alternatieve conversiegrondslagen nauwkeurig te bepalen.

Transactiekosten

In 2023 heeft de Groep circa € 9 miljoen aan transactiekosten gemaakt vanwege de overname (€ 12 miljoen inclusief retentiebonus). Dit bedrag bestaat uit advieskosten in verband met het due diligence traject, het closing traject (inclusief NMA goedkeuring) en overdrachtsbelasting die het gevolg is van de transactie. Deze kosten zijn direct opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode wanneer deze kosten zijn gemaakt. Daarnaast is een retentiebonus aan het personeel toegekend ter hoogte van € 7 miljoen die voor 1/3 deel is verantwoord in de resultatenrekening van 2023 en voor het resterende deel verantwoord zal worden in 2024.