6. Geselecteerde toelichtingen

6.1 Verslaggevende entiteit

Heijmans N.V. (de Vennootschap) is gevestigd in Nederland. De geconsolideerde financiële overzichten van de Vennootschap over het eerste halfjaar van 2023 omvatten de Vennootschap en haar dochterondernemingen (tezamen te noemen de Groep) en het belang in geassocieerde deelnemingen en het aandeel van de Groep in gezamenlijke overeenkomsten.

6.2 Grondslagen voor financiële verslaggeving

6.2.1 Overeenstemmingsverklaring

De geconsolideerde tussentijdse financiële overzichten zijn opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) voor tussentijdse financiële overzichten zoals aanvaard binnen de EU (IAS 34). De geconsolideerde tussentijdse financiële overzichten bevatten niet alle informatie die is vereist voor een volledige jaarrekening en dienen gelezen te worden in combinatie met de geconsolideerde jaarrekening van Heijmans over 2022.

Het bestuur heeft op 28 juli 2023 de geconsolideerde tussentijdse financiële overzichten opgemaakt.

6.2.2 Gebruik van schattingen en oordelen

De opstelling van het tussentijdse bericht vereist dat het management oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen en van de baten en lasten. De schattingen en daaraan ten grondslag liggende veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen en andere factoren, die als redelijk worden beschouwd. De uitkomsten van de schattingen vormen de basis voor de boekwaarde van activa en verplichtingen die niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen blijkt. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen.

De significante oordelen die het management heeft gevormd bij de toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep, alsmede de belangrijke bronnen van schattingsonzekerheden, zijn dezelfde als toegepast in de geconsolideerde jaarrekening van Heijmans over 2022, aangezien zich geen bijzonderheden hebben voorgedaan die tot wijziging aanleiding zouden geven. Voor een nadere toelichting op de beperkte gevolgen van de stikstofproblematiek, klimaatgerelateerde zaken en macro economische ontwikkelingen zie paragraaf 6.11 tot en met 6.13.

6.3 Belangrijke grondslagen voor financiële verslaglegging

De grondslagen voor financiële verslaglegging die in de geconsolideerde tussentijdse financiële overzichten zijn toegepast, zijn gelijk aan de toegepaste grondslagen in de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2022.

6.4 Overname Van Wanrooij

Op 21 juni 2023 heeft de Groep bekend gemaakt, dat de Groep overeenstemming heeft bereikt met Van Wanrooij Bouw & Ontwikkeling B.V. over de aankoop van diens projectontwikkelingsactiviteiten, bouwbedrijf, timmerfabriek en bouwmaterialenhandel op basis van een ondernemingswaarde van € 298 miljoen. Na werkkapitaalcorrecties en overige correcties heeft dit geresulteerd in een koopprijs van de aandelen van € 292 miljoen, die verhoogd zal worden met 6% rente tussen het moment van 1 januari 2023 (effectieve datum) en het moment van finalisering van de koopovereenkomst ('closing'). Door deze overname groeit de pro forma 2022 jaaromzet van Heijmans naar € 2,2 miljard (2022 stand alone: € 1,8 miljard). De bouw- en ontwikkelactiviteiten voegen naar verwachting € 30 à 40 miljoen onderliggende EBITDA per jaar toe op de korte termijn en € 50 à 70 miljoen op middellange termijn.

Closing wordt verwacht in het derde kwartaal van 2023, onder voorbehoud van goedkeuring door de Autoriteit Consument & Markt. Vanaf het moment van het finaliseren van de koopovereenkomst, zullen de resultaten en balans van de overgenomen activiteiten in de geconsolideerde cijfers van de Groep worden verantwoord. Met de bestaande financiers van Heijmans is - onder de opschortende voorwaarde dat closing wordt bereikt - overeenstemming bereikt over een uitbreiding van de bestaande € 117,5 miljoen 'revolving credit facility'. Deze faciliteit zal met € 60 miljoen worden verhoogd tot € 177,5 miljoen, waarbij deze revolving credit facility verlengd zal worden tot 5 jaar na het moment van closing. Aanvullend wordt een Term Loan ter hoogte van € 80 miljoen aangetrokken die in 4 jaar na closing lineair afgelost dient te worden. Na effectuering van de transactie zal de netto schuld van Heijmans ultimo 2023 rond € 150 miljoen komen te liggen. Dit correspondeert met een leverage ratio van circa 1.

6.5 Wintrack II

Voor het project Wintrack II geldt een verhoogde schattingsonzekerheid. De overeenkomsten betroffen de aanleg van nieuwe hoogspanningsmasten voor twee tracés: Eemshaven-Vierverlaten en Borssele-Rilland, uit te voeren door de combinatie Heijmans Europoles B.V., en hadden een contractsom van circa € 250 miljoen. Opdrachtgever TenneT heeft begin september 2018 de contracten primair ontbonden en subsidiair opgezegd. Partijen hebben over en weer aanzienlijke claims ingediend ten opzichte van de contractsom.

De Raad van Arbitrage heeft op 3 mei 2021 geoordeeld dat TenneT de overeenkomsten rechtmatig buitengerechtelijk heeft ontbonden. Op basis van dit vonnis heeft Heijmans in H1 2021 voorzichtigheidshalve ten laste van het resultaat van 2021 een voorziening van € 34 miljoen getroffen. Met het eindvonnis van 7 april 2022 is de procedure in eerste aanleg afgerond. Heijmans Europoles B.V. was in beroep gegaan tegen het vonnis van 3 mei 2021, waarin arbiters bepaalden dat TenneT de Wintrack-overeenkomsten rechtmatig buitengerechtelijk heeft ontbonden. Het hoger beroep is destijds aangehouden in afwachting van het eindvonnis.

Het eindvonnis bouwde voort op het tussenvonnis van mei 2021, in die zin dat de vraag of de overeenkomsten rechtmatig buitengerechtelijk zijn ontbonden niet opnieuw aan de orde kwam. Arbiters hebben in de uitspraak van 7 april 2022 – kort gezegd – bepaald dat TenneT een deel van het niet-betaalde werk alsnog aan Heijmans Europoles B.V. moest betalen en dat Heijmans Europoles B.V. geen termijnbedragen hoefde terug te betalen. Het door TenneT gevorderde voorschot op schadevergoeding is afgewezen. Beide partijen hebben hoger beroep aangetekend tegen het eindvonnis. 

Hoger beroep wordt nu verder vervolgd. Daarin zal onder andere het oordeel van arbiters dat TenneT de overeenkomsten rechtmatig buitengerechtelijk heeft ontbonden, opnieuw aan de orde komen. Het restant van de casus kan nog geruime tijd in beslag nemen. Arbiters hebben wel bepaald dat het hoger beroep eerst moet zijn afgerond alvorens een eventuele schadevergoeding in een schadestaatprocedure kan worden bepaald.

Op grond van het vonnis van 7 april 2022 heeft Heijmans een bedrag van € 19 miljoen van de genoemde voorziening laten vrijvallen in het resultaat van 2022 en resteert een voorziening van € 15 miljoen. Het deel van het niet-betaalde werk dat alsnog n.a.v. het vonnis van 7 april 2022 door TenneT aan Heijmans Europoles B.V. is vergoed, heeft een beperkte impact gehad op het resultaat in het eerste halfjaar 2022. Voor het overige zijn de claims van Heijmans Europoles B.V. richting TenneT niet gewaardeerd. Indien Heijmans Europoles B.V. uiteindelijk in het ongelijk zou worden gesteld, en na afronding van de nog te voeren schadestaatprocedure, kan dit leiden tot een aanzienlijke uitstroom van middelen (boven op de reeds voorziene € 15 miljoen).

In de eerste helft van 2023 hebben zich geen belangrijke ontwikkelingen voorgedaan in dit dossier. De voorziening per 30 juni 2023 bedraagt € 15 miljoen (gelijk aan 30 juni 2022 en 31 december 2022).

Heijmans Europoles B.V. , gesteund door haar (externe) advocaten, heeft hoger beroep ingesteld tegen het vonnis en blijft vertrouwen houden in een gunstige eindafloop. Eind augustus 2023 vindt de mondelinge behandeling plaats in het hoger beroep.

6.6 Belastingdruk

De effectieve belastingdruk H1 2023 (27,2%) is iets hoger dan het nominale belastingtarief (25,8%) als gevolg van niet aftrekbare transactiekosten, welke betrekking hebben op de aangekondigde overname van Van Wanrooij. 

6.7 Uitgekeerde (stock)dividenden

Het in mei 2023 over 2022 betaalde cash dividend op gewone aandelen bedroeg € 12,8 miljoen. In mei 2023 zijn 972.933 nieuwe aandelen uitgegeven en uitgekeerd als stockdividend.

6.8 Share Matching Plan

In april 2020 heeft de heer Hillen voor 30% van de toegekende korte termijnbonus 2019 13.000 certificaten van aandelen Heijmans gekocht. Voor elk gekocht aandeel is in het kader van het Share Matching Plan een voorwaardelijk aandeel toegekend. Deze aandelen zijn na 3 jaar onvoorwaardelijk geworden. In april 2023 heeft de Groep 13.000 certificaten van aandelen ingekocht en aan de heer Hillen verstrekt; voor deze aandelen geldt een verplichte blokkeringsperiode van 2 jaar.

In april 2023 hebben de heren Hillen en Van Boekel respectievelijk voor 24% en 25% van de toegekende korte termijnbonus 2022 6.000 en 4.750 certificaten van aandelen Heijmans gekocht. Voor elk gekocht aandeel is in het kader van het Share Matching Plan een voorwaardelijk aandeel toegekend. Deze aandelen worden na 3 jaar onvoorwaardelijk.

6.9 Reële waarden

Onderstaand overzicht bevat de boekwaarde en de reële waarde van de financiële instrumenten:

x € 1 miljoen

De Groep kent geen tegen reële waarde gewaardeerde financiële activa en financiële verplichtingen.

6.10 Seizoenspatroon

Het gebruikelijke seizoenspatroon in de bouwindustrie heeft invloed op de gerapporteerde resultaten, balans en kasstromen. In de eerste helft van een jaar is de omzet en het operationele resultaat historisch gezien lager dan in de tweede helft van een jaar. Het werkkapitaalbeslag en de netto schuld is in juni historisch hoger dan in december. De afgelopen jaren is dit effect overigens beperkter doordat opdrachtgevers relatief snel betalen en de Groep in staat is geweest snel te factureren waardoor het saldo van het onderhanden werk gunstig (laag) is.

6.11 Stikstofproblematiek

De gevolgen van de stikstofproblematiek op de financiële resultaten waren in de eerste helft van 2023 relatief beperkt. Deze problematiek zorgt voor vertraging bij tenders op de grote infraprojecten. De vertraging op de uitvoering van onze projecten blijft vooralsnog beperkt. De mogelijke gevolgen van vertraging van de uitgifte van vergunningen wordt continu gemonitord. De vooruitzichten van de Groep voor de komende jaren zijn goed, gegeven onder meer de orders in portefueille (die van goede kwaliteit is en een beperkt risicoprofiel kent) en de beschikbare ruimte in de financieringsfaciliteiten.

6.12 Klimaatgerelateerde zaken

Klimaatverandering biedt zowel risico’s als kansen voor de Groep. Deze kunnen gevolgen hebben voor de middellangetermijnprognoses die ten grondslag liggen aan de waardering van activa. Uit analyses van de Groep blijkt dat de kansen groter zijn dan de risico’s. De Groep ziet geen aanleiding om zijn middellangetermijnprognoses neerwaarts aan te passen.

6.13 Macro economische ontwikkelingen

De huidige economische situatie wordt gekenmerkt door veel onzekerheden en is het uitvloeisel van hoge inflatie, verhoogde rentes, en geopolitieke risico’s.

In de bouwbranche zijn de inkoopprijzen over de hele linie in het afgelopen anderhalf jaar gestegen en blijft  de beschikbaarheid van materialen en arbeid onder druk staan. De Groep neemt daarom geen grotere werken of werken met een langere uitvoeringsperiode zonder indexeringsafspraken aan.

De leencapaciteit van consumenten is afgenomen door de verder gestegen hypotheekrente en de toegenomen energielasten. Gezien de onverminderd hoge vraag naar woningen blijft het perspectief voor de woningmarkt op de middellange termijn positief, zeker daar waar het de nieuwbouw van energiezuinige woningen betreft.

Vanwege het feit dat de Groep gedurende het eerste halfjaar 2023 een netto-kaspositie had, hebben gestegen rentes een positief effect op het saldo van rentebaten en -lasten gehad.