Corporate Governance Verklaring
De verklaring inzake corporate governance zoals bedoeld in artikel 2a juncto artikel 3 tot en met artikel 3b van het ‘Besluit inhoud bestuursverslag’ en inclusief de vereiste informatie in het kader van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn, is te vinden op de website van Heijmans onder de rubriek ‘Corporate governance: Codes, statuten en reglementen’. Genoemde verklaring dient als hier ingelast en herhaald beschouwd te worden.
Bijzondere aspecten
Dividendbeleid
De houders van (certificaten van) gewone aandelen hebben recht op dividend. Koninklijke Heijmans N.V. voert een dividendbeleid, waarbij – bijzondere omstandigheden daargelaten - de pay-out ongeveer 40% is van de winst na belastingen uit gewone bedrijfsuitoefening. De overige 60% wordt toegevoegd aan de reserves conform artikel 31 lid 5 van de statuten van Koninklijke Heijmans N.V.
Overeenkomsten met aandeelhouders die aanleiding kunnen geven tot beperking van overdracht van (certificaten van) aandelen of het stemrecht kunnen beperken
In 2023 heeft Heijmans Van Wanrooij Bouwontwikkeling overgenomen. Als onderdeel van de koopsom zijn 2.300.000 (certificaten van) gewone aandelen Heijmans uitgegeven en geplaatst bij de verkoper. Het is verkoper niet toegestaan om de (certificaten van) gewone aandelen of het economisch belang bij de (certificaten van) gewone aandelen te verkopen, te verpanden of anderszins te vervreemden voordat drie jaar zijn verstreken sinds de overdrachtsdatum, zijnde 5 september 2023.
Voor het overige is de Vennootschap niet bekend met andere overeenkomsten dan voornoemd waarbij een aandeelhouder is betrokken die kunnen leiden tot:
een beperking van overdracht van aandelen;
een beperking van uitgifte van (certificaten van) gewone aandelen, waaraan de Vennootschap meewerkt;
een beperking van het stemrecht.
Stichting Preferente Aandelen Heijmans
Aan Stichting Preferente Aandelen Heijmans is een optie verleend (call optie) op grond waarvan de stichting het recht heeft om preferente aandelen in het kapitaal van Koninklijke Heijmans N.V. te nemen. De stichting behartigt de belangen van de onderneming en alle betrokkenen. Ook streeft de stichting ernaar de invloeden te beperken die de zelfstandigheid en/of de continuïteit en/of de identiteit en/of de strategie van de onderneming in de weg staan. Het doel van de uitgifte van preferente beschermingsaandelen is om gelegenheid en tijd te hebben om de belangenbehartiging zorgvuldig te kunnen uitvoeren als de onderneming in een ongewenste situatie komt.
Bevoegdheden aandeelhoudersvergadering en de rechten van de aandeelhouders
Volgens principe 4.1 van de code is het voor een goede corporate governance nodig dat alle aandeelhouders meedoen aan de besluitvorming in de algemene vergadering. Ook de raad van commissarissen en raad van bestuur vinden dit belangrijk. Een oproep, de agenda en te behandelen documentatie voor aandeelhoudersvergaderingen worden uiterlijk 42 dagen voorafgaand aan de vergadering gepubliceerd en op de website van de Vennootschap geplaatst. Indien mogelijk kunnen aandeelhouders op afstand stemmen en op afstand met alle (andere) aandeelhouders communiceren. Houders van (certificaten van) aandelen die de aandeelhoudersvergadering niet kunnen bijwonen, kunnen ook een volmacht en steminstructie verlenen aan een door de Vennootschap aangewezen derde partij die overeenkomstig de steminstructie zal stemmen.
Volgens de statuten van Heijmans zijn de besluiten van de raad van bestuur omtrent belangrijke veranderingen van de identiteit of het karakter van de Vennootschap of onderneming onderworpen aan de goedkeuring van de aandeelhoudersvergadering. Daarnaast heeft de aandeelhoudersvergadering een aantal andere belangrijke bevoegdheden, zoals: jaarrekeningen vaststellen, de resultaatbestemming bepalen, decharge verlenen aan de leden van de raad van bestuur en raad van commissarissen, vaststellen van het bezoldigingsbeleid voor de raad van bestuur en de bezoldiging van de commissarissen, besluiten tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van de Vennootschap, de externe accountant van de Vennootschap benoemen en de raad van bestuur aanwijzen als bevoegd orgaan voor het verkrijgen (inkoop) en uitgeven van aandelen.
Beperking overdracht aandelen
Er bestaat geen statutaire of contractuele beperking van overdracht van aandelen of van certificaten die met medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven. In artikel 11 van de statuten van de Vennootschap staat dat de raad van bestuur de overdracht van preferente financieringsaandelen B moet goedkeuren.
Substantiële deelnemingen in Heijmans
De aandeel- en certificaathouders, die – voor zover bekend – meer dan 3% belang hadden in Heijmans per 31 december 2023 volgens het ’register substantiële deelnemingen’ van de Autoriteit Financiële Markten (AFM), staan vermeld in het hoofdstuk 17 ‘Het aandeel Koninklijke Heijmans’.
Beschermingsmaatregelen (bijzondere zeggenschapsrechten; beperking stemrechten)
Er zijn geen bijzondere zeggenschapsrechten verbonden aan de aandelen waarin het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap is verdeeld.
De Vennootschap kent geen werknemersparticipatieplan of werknemersaandelenoptieplan.
Er zijn geen beperkingen op stemrechten die verbonden zijn aan (certificaten van) gewone aandelen.
De statuten van de Vennootschap bevatten de gebruikelijke bepalingen om aangemerkt te worden als stem- en vergadergerechtigde in een aandeelhoudersvergadering.
Conform artikel 6 van de statuten van de Vennootschap kan de raad van bestuur als bevoegd orgaan aangewezen worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om aandelen uit te geven. De raad van commissarissen moet hier goedkeuring voor geven. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt de omvang en duur van deze bevoegdheid vast.
Statutenwijziging
Een besluit tot wijziging van de statuten kan, tenzij het voorstel daartoe uitgaat van de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad de commissarissen, alleen worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen in een Algemene Vergadering van Aandeelhouders waarin ten minste de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Indien een voorstel tot het nemen van een besluit is uitgegaan van de raad van bestuur, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, kan dit besluit worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal.
Bevoegdheid raad van bestuur met betrekking tot uitgifte van aandelen en verkrijging (inkoop)
De raad van bestuur is door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 3 april 2023 conform de statuten aangewezen als bevoegd orgaan om, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, voor de duur van achttien maanden te rekenen vanaf 3 april 2023, te besluiten:
1) tot uitgifte van en/of tot het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen; en 2) tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders, voor de duur van achttien maanden, te rekenen vanaf 3 april 2023. De bevoegdheid van de raad van bestuur zal beperkt zijn tot 10% van het per 3 april 2023 geplaatste aandelenkapitaal; en
1) tot uitgifte van gewone aandelen alleen in verband met een claimemissie, met dien verstande dat deze bevoegdheid van de raad van bestuur beperkt is tot een nominaal bedrag aan aandelen dat gelijk is aan 20% van het geplaatste kapitaal op het moment van uitgifte; en 2) in verband daarmee tot beperking of uitsluiting van het wettelijke voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders, voor zover de raad van bestuur een dergelijke beperking of uitsluiting of andere regeling noodzakelijk of doelmatig acht in verband met een claimemissie, doch waarbij bestaande aandeelhouders die daarvoor in aanmerking komen contractuele voorkeursrechten op nieuwe aandelen verkrijgen in verhouding tot de door hen gehouden aandelen, zulks in overeenstemming met de bestaande claimemissie praktijk, voor een duur van achttien maanden te rekenen vanaf 3 april 2023.
Verder is de raad van bestuur door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 3 april 2023 voor de duur van achttien maanden, te rekenen vanaf 3 april 2023, gemachtigd als bevoegd orgaan om onder goedkeuring van de raad van commissarissen te besluiten gewone aandelen in haar eigen kapitaal door de vennootschap te doen verkrijgen door aankoop ter beurze of anderszins.
De machtiging is beperkt tot 10% van het per 3 april 2023 geplaatste aandelenkapitaal. De aandelen kunnen door de vennootschap worden verkregen tegen een prijs tussen nominaal en 110% van het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste vijf beursdagen voorafgaand aan de dag van inkoop voor de gewone aandelen. Onder aandelen zijn certificaten van aandelen begrepen.
Gevolgen openbaar bod voor belangrijke overeenkomsten
In de overeenkomst met het bankenconsortium is ten aanzien van de faciliteit van € 252,50 miljoen (per einde 2023) een change of control-clausule opgenomen. Hierin is bepaald dat het consortium op de hoogte moet worden gesteld van een change of control, waarna het consortium de mogelijkheid heeft om vervroegde aflossing te eisen. Change of control-clausules kunnen ook voorkomen in samenwerkingsovereenkomsten waarbij dochtervennootschappen partij zijn.
Uitkering aan leden van de raad van bestuur bij beëindiging dienstverband naar aanleiding van een openbaar bod
De overeenkomsten met de leden van de raad van bestuur voorzien in een uitkering bij beëindiging van het dienstverband c.q. de opdracht naar aanleiding van een openbaar bod in de zin van artikel 5:70 van de Wet op het financieel toezicht.