Stichting Administratiekantoor Heijmans 2023
Ter uitvoering van de best practice bepaling 4.5.6 juncto 4.5.7 van de Corporate Governance Code wordt hieronder verslag gedaan.
Werkwijze
Om de onafhankelijkheid van Stichting Administratiekantoor Heijmans (verder te noemen ‘Stichting AK’) te benadrukken, vergadert het bestuur van Stichting AK eerst zonder aanwezigheid van het bestuur van de Vennootschap. Vervolgens nemen leden van de raad van bestuur en de voorzitter van de raad van commissarissen deel aan de vergadering.
Aantal gecertificeerde aandelen
Stichting AK heeft met medewerking van de Vennootschap certificaten van gewone aandelen Heijmans N.V. uitgegeven. Stichting AK is een onafhankelijke rechtspersoon als bedoeld in artikel 5:71, eerste lid, sub d, van de Wet op het financieel toezicht.
Per 31 december 2023 is voor een nominaal bedrag van € 8.047.755,90 gewone aandelen in administratie genomen, waartegenover 26.825.853 certificaten aan toonder à € 0,30 nominaal zijn uitgegeven.
Aantal bestuursvergaderingen en belangrijkste onderwerpen
Gedurende het verslagjaar heeft het bestuur van Stichting AK drie keer vergaderd.
Vergadering van 20 februari 2023
Tijdens deze reguliere bestuursvergadering zijn de volgende onderwerpen aan de orde gekomen:
Het jaarverslag 2022 van Heijmans N.V. en het persbericht jaarcijfers Heijmans N.V. van 17 februari 2023.
Bespreking agendapunten van de op 3 april 2023 te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders Heijmans N.V.
Het jaarrapport inzake de financiële verantwoording van Stichting AK over 2022.
De evaluatie van de Vergadering van Certificaathouders van 28 november 2022, de vragen die in die vergadering zijn gesteld.
De benoeming van een lid van het bestuur.
Tijdens de vergadering heeft het bestuur van Stichting AK een aantal opmerkingen gemaakt en vragen gesteld aan de raad van bestuur, onder meer over de volgende onderwerpen:
Leidt de inzet van duurzaam materieel ertoe dat daardoor projecten kunnen worden gedaan die Heijmans anders niet zou kunnen doen i.v.m. stikstof.
Wat de gevolgen zijn van de inflatie, o.a. voor de prijzen van materialen die Heijmans inkoopt.
Kan Heijmans haar medewerkers goed vasthouden en kunnen vacatures goed worden ingevuld.
In het voorjaar van 2023 was één bestuurslid aftredend. Het betrof de heer P.W. Moerland, hij was herbenoembaar. De Vergadering van Certificaathouders van 28 november 2022 heeft geen aanbeveling gedaan voor vervulling van de gestelde vacature. Daarop heeft het bestuur besloten de heer Moerland opnieuw te benoemen tot lid en voorzitter van het bestuur voor de periode van twee jaar. Conform best practice 4.5.3 wordt een herbenoeming na een periode van acht jaar toegelicht in het verslag van het bestuur. De herbenoeming van de heer Moerland is ingegeven door de wens om continuïteit in het bestuur te waarborgen en in het bijzonder wat betreft het voorzitterschap. Het bestuur heeft op deze manier ruim de gelegenheid om op zoek te gaan naar een opvolger omdat de heer Moerland heeft aangeven na de termijn van twee jaar niet meer beschikbaar te zijn voor een volgende termijn.
Vergadering van 26 oktober 2023
Onder meer de volgende onderwerpen kwamen in deze reguliere vergadering aan de orde:
De halfjaarcijfers 2023 van (per 6 september 2023) Koninklijke Heijmans N.V.
Besluit tot het houden van een Vergadering van Certificaathouders op vrijdag 24 november 2023 in fysieke vorm.
Samenstelling van het bestuur: per de voorjaarsvergadering van 2024 treden de heren J.J.G.M. Sanders en R.H. Hooghoudt af, beiden zijn herbenoembaar. Het bestuur heeft besloten twee vacatures te stellen en de Vergadering van Certificaathouders op 24 november 2023 in de gelegenheid te stellen aanbevelingen te doen.
Tijdens de vergadering heeft het bestuur van Stichting AK een aantal opmerkingen gemaakt en vragen gesteld aan de voorzitter van de raad van bestuur en de voorzitter van de raad van commissarissen, onder meer over de onderwerpen:
Hoe kijkt Heijmans naar de huidige woningmarkt.
Hoe past de acquisitie van Van Wanrooij daarin.
Vergadering van 24 november 2023
Deze ingelaste bestuursvergadering stond in het teken van de voorbereiding van de Vergadering van Certificaathouders van 24 november 2023.
Vergadering van Certificaathouders van 24 november 2023
Op 7 november 2023 heeft het bestuur van Stichting AK een fysieke Vergadering van Certificaathouders opgeroepen, te houden op 24 november 2023 op het hoofdkantoor van Heijmans.
Door Stichting AK waren per 24 november 2023 in totaal 26.825.853 certificaten van aandelen uitgegeven. Er hebben zich negen certificaathouders aangemeld (vertegenwoordigend afgerond 0%) waarvan één certificaathouder daadwerkelijk naar de vergadering is gekomen.
Tijdens de Vergadering van Certificaathouders heeft het bestuur vastgesteld dat er geen aanbevelingen zijn ontvangen voor de vacatures die ontstaan na het aftreden van de heren J.J.G.M. Sanders en R.H. Hooghoudt in het voorjaar van 2024. Het bestuur heeft een toelichting gegeven op de activiteiten van de Stichting. Het verslag van de vergadering zal conform best practice bepaling 4.5.6 juncto 4.5.7 van de Corporate Governance Code worden gepubliceerd op de website van Heijmans.
Deelname bestuur Stichting AK aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 3 april 2023
Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 3 april 2023 waren drie leden van het bestuur van Stichting AK aanwezig. Het bestuur heeft, na de toelichting door de raad van bestuur en commissarissen gehoord te hebben, ten gunste van alle in stemming gebrachte agendapunten gestemd.
Het bestuur van Stichting AK heeft kort gezegd de vraag gesteld of de raad van bestuur kan aangeven hoe de onderneming inspeelt op kansen, bedreigingen en ontwikkelingen in de markt en maatschappij. De raad van bestuur heeft daar een uitgebreid antwoord op gegeven.
Aan certificaathouders die in persoon of via een gevolmachtigde aan de vergadering wilden deelnemen, is door Stichting AK volmacht verleend om zelfstandig hun stem uit te brengen op het aantal voor de vergadering aangemelde certificaten, een en ander met inachtneming van de statuten en administratievoorwaarden.
Het bestuur van Stichting AK heeft in 2023, evenals in 2010 tot en met 2022, in de oproep van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan certificaathouders, die niet in de gelegenheid zijn om zelf aan de aandeelhoudersvergadering deel te nemen, de mogelijkheid geboden om via e-mail of schriftelijk hun visie over bepaalde onderwerpen te uiten. Aldus kan het bestuur van Stichting AK deze in zijn overwegingen meenemen bij het bepalen van de stempositie. Hierop is één reactie ontvangen die door het bestuur is meegenomen in de voorbereiding op de vergadering.
Uitgebrachte stemmen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 3 april 2023
Van het aantal per de registratiedatum van deze vergadering door Stichting AK uitgegeven certificaten (van aandelen) ad 26.825.853 waren 6.669.658 (certificaten van) aandelen aangemeld en aanwezig, ofwel ca. 28,32%, dit met inbegrip van 6.512.685 (certificaten van) gewone aandelen waarvoor een steminstructie was afgegeven. De Stichting AK heeft op de AvA ca. 71,68% van de certificaten vertegenwoordigd.
Deelname bestuur Stichting AK aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 6 september 2023
Tijdens deze fysieke vergadering was één agendapunt geagendeerd, te weten de wijziging van de statuten van de vennootschap, o.a. inhoudende een wijziging van de statutaire naam in Koninklijke Heijmans N.V. Het bestuur van Stichting AK was bij deze vergadering vertegenwoordigd door de heer P.W. Moerland, voorzitter van het bestuur. Hij heeft namens het bestuur, na de toelichting door de raad van bestuur en raad van commissarissen gehoord te hebben, ten gunste van de statutenwijziging gestemd.
Uitgebrachte stemmen in de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 6 september 2023
Van het aantal per de registratiedatum voor deze vergadering door de Stichting AK uitgegeven certificaten van aandelen van 24.525.860 waren op deze vergadering 7.199.938 certificaten van aandelen aangemeld en aanwezig, dat is 29,36%, dit met inbegrip van 7.189.717 certificaten van aandelen waarvoor een steminstructie was afgegeven. De Stichting AK heeft op de BAvA ca. 70% van de certificaten vertegenwoordigd.
Werkzaamheden
De werkzaamheden verbonden aan de administratie van de (certificaten van) aandelen worden verricht door de administrateur van Stichting AK, IQ EQ Netherlands N.V. te Amsterdam.
Kosten
De kosten die verbonden zijn aan de activiteiten van de Stichting AK hebben in hoofdzaak betrekking op administratiekosten (die door IQ EQ in rekening worden gebracht) en op kosten die accountant EY in rekening brengt in verband met de controle van de jaarrekening. Daarnaast zijn er kosten die verband houden met de honorering van de bestuursleden (zie onder Bestuur).
Externe adviezen
Het bestuur heeft in het verslagjaar 2023 geen externe adviezen ingewonnen.
Bestuur en bezoldiging
Het bestuur van Stichting AK bestaat uit:
Dr. P.W. Moerland (voorzitter)
Mr. R.H. Hooghoudt
Drs. J.J.G.M. Sanders
Drs. M.C. van Gelder MBA
P.W. Moerland was in de periode 2003 tot oktober 2013 lid van de raad van bestuur van Rabobank Nederland, waarvan de laatste vier jaar als voorzitter. In de jaren van 1980 tot 2003 was hij respectievelijk hoogleraar Bedrijfskunde aan de Rijksuniversiteit Groningen en hoogleraar Ondernemingsfinanciering en vanaf 1999 tevens hoogleraar Corporate Governance aan de Universiteit van Tilburg. De heer Moerland is per 25 maart 2015 benoemd tot bestuurder van de Stichting AK, herbenoemd in het voorjaar van 2019 en in het voorjaar van 2023 voor twee jaar.
R.H. Hooghoudt is lid van de raad van commissarissen van IBS Capital Management B.V. en lid van de raad van commissarissen IBS Fund Management B.V. Hij was advocaat en partner bij NautaDutilh, waaraan hij momenteel als adviseur is verbonden. De heer Hooghoudt is per 23 maart 2016 benoemd tot bestuurder van de Stichting AK en herbenoemd in het voorjaar van 2020.
J.J.G.M. Sanders is voorzitter raad van commissarissen Nemo Healthcare B.V., voorzitter raad van commissarissen UPS Nederland B.V., vicevoorzitter raad van commissarissen van Bolsius N.V., voorzitter raad van toezicht Catharina ziekenhuis Eindhoven, voorzitter Venture Fund ECFG en lid Comité van aanbeveling Voedselbank Eindhoven. De heer Sanders was van 2010 tot medio 2014 algemeen directeur van PSV N.V. en was daarvoor onder andere zestien jaar werkzaam bij FrieslandCampina, waarvan de laatste acht jaar als bestuursvoorzitter. De heer Sanders is per 26 maart 2014 benoemd tot bestuurder van de Stichting AK, herbenoemd in het voorjaar van 2018 en herbenoemd in het voorjaar van 2021 voor twee jaar.
M.C. van Gelder is voorzitter van de raad van commissarissen van Hans Anders N.V., lid van de raad van commissarissen van Action, voorzitter van de raad van commissarissen van JP Morgan European Discovery Trust PLC, voorzitter van de raad van commissarissen van Incision B.V., voorzitter bestuur Stichting Continuïteit NN Group, voorzitter bestuur Stichting Administratiekantoor Continuïteit ABN AMRO Bank. De heer Van Gelder was tot 2014 CEO van Mediq en daarvoor ruim acht jaar werkzaam voor Ahold in zowel Nederland als de VS. De heer Van Gelder is in maart 2021 benoemd tot bestuurder van de Stichting AK voor de duur van vier jaar.
De bezoldiging bedraagt in 2023 voor de voorzitter € 12.000 en voor de overige bestuursleden € 10.000 per lid.
Contactgegevens
Stichting Administratiekantoor Heijmans
Heijmans N.V.
T.a.v. mevrouw mr. N. Schaeffer
Graafsebaan 65
5248 JT Rosmalen
e-mail: nschaeffer@heijmans.nl