De Nederlandse Corporate Governance Code: naleving van en afwijkingen

De in 2022 geactualiseerde Nederlandse Corporate Governance Code is gepubliceerd in de Staatscourant op 30 augustus 2023. Deze Code is per 1 januari 2024 in Nederlandse wetgeving verankerd op grond van art. 2:391 lid 5 BW jo. art. 2 Besluit inhoud bestuursverslag. Over het boekjaar 2023 wordt voor het eerst op basis van de Code 2022 gerapporteerd.

De onderliggende principes van de Corporate Governance Code worden door Heijmans onderschreven en zijn ook geïmplementeerd in onze corporate governance-structuur. De reglementen van de raad van bestuur, raad van commissarissen en van de commissies van de raad van commissarissen sluiten daarop aan.

Toelichting toepassing Nederlandse Corporate Governance Code

Voor het verslagjaar 2023 geldt dat toelichting is vereist met betrekking tot best practice 2.2.2. Deze bepaling ziet toe op het aantal benoemingstermijnen voor commissarissen. Een commissaris wordt benoemd voor een periode van vier jaar en kan daarna eenmalig voor een periode van vier jaar worden herbenoemd. Daarna kan de commissaris opnieuw worden herbenoemd voor een benoemingstermijn van twee jaar, die daarna met maximaal twee jaar kan worden verlengd. Herbenoeming na een periode van acht jaar dient gemotiveerd te worden in het verslag van de raad van commissarissen.

Tijdens de Algemene Vergadering op 3 april 2023 is Sjoerd Vollebregt, na twee termijnen van vier jaar, voorgedragen voor herbenoeming voor een periode van twee jaar.

Bij de voordracht tot herbenoeming heeft de raad van commissarissen aangegeven dat hij van mening is dat de heer Vollebregt gezien zijn kennis en ervaring in de gedurende acht jaar zeer goed in staat is gebleken inhoud te geven aan de rol van commissaris (en voorzitter) van Heijmans. De voorgestelde herbenoeming voor twee jaar is gedaan uit het oogpunt van continuïteit. Een aantal commissarissen was op het moment van de Algemene Vergadering op 3 april 2023 relatief kortgeleden benoemd. Door Sjoerd Vollebregt opnieuw te benoemen heeft de raad de gelegenheid om tijdig en zorgvuldig op zoek te gaan naar een kandidaat voor invulling van de vacature die ontstaat na aftreden van Sjoerd Vollebregt in 2025. Daarnaast was de raad van commissarissen van mening dat herbenoeming van Sjoerd Vollebregt bijdraagt, conform de profielschets raad van commissarissen Heijmans, aan de diverse en complementaire samenstelling van de raad van commissarissen.